Evolução da Estrutura de Projetos Web3 e Desafios de Conformidade
Nos últimos dez anos, o design da estrutura organizacional dos projetos Web3 tem sido predominantemente orientado para a "evitação de riscos". Desde fundos e fundações no exterior até arranjos estruturais diversificados de governança DAO, essas estruturas não apenas atendem à otimização da governança e às necessidades de eficiência, mas também servem como uma estratégia para lidar com a incerteza regulatória, criando uma zona cinzenta que permite que os desenvolvedores operem e se retirem a qualquer momento.
No entanto, esse design estrutural estratégico está enfrentando o risco de falência. Os principais órgãos reguladores globais estão passando de uma preocupação com a "forma da estrutura" para uma análise da "substância do controle". O foco da regulamentação não é mais o local de registro ou a forma organizacional, mas sim a maneira real de operação, a identidade dos controladores e o fluxo de fundos.
Este artigo irá focar em duas estruturas de alto risco comuns: o modelo de fundação que parece neutro, mas que na verdade é controlado, e a governança de DAO que é apenas uma fachada. Através da análise dos potenciais problemas dessas estruturas e de casos reais, esperamos ajudar as equipas de projetos Web3 a identificar aqueles pontos cegos de design que parecem seguros, mas que podem esconder riscos.
Estrutura da Fundação: Neutro à superfície, mas controlado na verdade
No passado, muitos projetos evitaram responsabilidades ao apresentar a emissão e a governança de Tokens como "liderada por fundações". Essas fundações geralmente estão registradas em locais como as Ilhas Cayman, Singapura ou Suíça, operando de forma independente na superfície, mas na realidade, ainda são controladas pela equipe fundadora do projeto.
Com a mudança da regulamentação para o princípio da "controle de penetração", essas estruturas estão se tornando objetos de revisão focada. Se as autoridades reguladoras determinarem que a fundação carece de "independência substancial", o fundador do projeto pode ser considerado o emissor ou operador real do Token, enfrentando assim responsabilidades legais correspondentes. O critério de avaliação não se limita mais ao local de registro ou ao conteúdo dos documentos, mas sim a "quem pode controlar as decisões, quem está promovendo a circulação".
Em 2023, a Synthetix ajustou a estrutura da fundação, que é um caso típico. Enfrentando riscos fiscais e regulatórios na Austrália, a Synthetix liquidou proativamente a fundação originalmente registrada em Cingapura, retornando a estrutura de governança ao DAO e estabelecendo entidades específicas para gerenciar funções centrais. Este ajuste foi visto como uma resposta direta à "crise de neutralidade da fundação".
O caso da Terra (LUNA) é mais representativo. Embora a Terraform Labs tenha afirmado que a Luna Foundation Guard (LFG) geria de forma independente os ativos de reserva, descobriu-se posteriormente que a fundação era completamente controlada pela equipe de Do Kwon. Nas acusações da SEC dos EUA, a LFG não conseguiu constituir um isolamento legal eficaz, e Do Kwon continua a ser responsabilizado como o emissor real.
A Autoridade Monetária de Singapura deixou claro no quadro DTSP: não aceita estruturas de fundações com "pessoas ausentes". Apenas fundações que possuem capacidade operacional real e mecanismos de governança independentes podem existir como ferramentas de isolamento legal. Portanto, a fundação não é um "casco de isenção de responsabilidade"; se a equipe do projeto ainda mantiver as permissões centrais, a fundação será considerada um disfarce estrutural e não um isolamento de responsabilidade.
Governança DAO: a forma é mais importante que o conteúdo
A governança descentralizada é, de fato, o mecanismo chave para a dispersão de responsabilidades nos projetos Web3. No entanto, na prática, muitas estruturas de governança DAO tornaram-se gravemente "vazias". Situações comuns incluem: propostas iniciadas unilateralmente pela equipe do projeto, votação dominada por carteiras controladas internamente, com taxas de aprovação próximas a 100%, e a votação da comunidade reduzida a uma formalidade.
Este modelo de "embalagem descentralizada + controle centralizado" está se tornando um foco de atenção regulatória. Uma vez que o projeto enfrente responsabilidade legal, se o DAO não conseguir provar que possui capacidade de governança substancial e processos transparentes, as autoridades regulatórias poderão considerar diretamente os responsáveis pelo projeto como controladores efetivos, em vez de um "produto de consenso da comunidade" isento de responsabilidade.
Em 2022, a Comissão de Negociação de Futuros de Commodities dos EUA (CFTC) processou o caso do Ooki DAO, marcando a primeira vez que uma ação judicial foi movida contra a própria DAO, afirmando claramente que ela "não está isenta de responsabilidade devido à sua estrutura técnica". Embora a equipe do projeto tenha transferido os direitos operacionais para o contrato de governança da DAO, todas as principais propostas foram iniciadas e impulsionadas pela antiga equipe operacional, com um mecanismo de votação altamente centralizado. No final, a CFTC listou os membros da equipe anterior junto com o Ooki DAO como réus, considerando-os uma "plataforma de negociação de derivativos ilegal".
Este caso demonstra que as DAOs não possuem naturalmente a função de isolamento de responsabilidade. Apenas quando a estrutura de governança possui uma verdadeira capacidade de tomada de decisão distribuída, a regulamentação poderá reconhecer sua independência. A SEC e a CFTC dos EUA já indicaram que se concentrarão em se as DAOs possuem "substância de governança" e "concentração de interesses", e não mais aceitarão reivindicações de governança vazias baseadas apenas em "contratos de votação na cadeia".
Conclusão
Os desafios de conformidade dos projetos Web3 não estão apenas em "se a estrutura está montada", mas sim em "se a estrutura opera de forma real e se as responsabilidades são claras e identificáveis". As fundações e os DAOs, que muitas vezes são vistos como "camadas de proteção de conformidade", podem, sob a perspectiva regulatória, tornar-se precisamente a porta de entrada para a exposição a riscos.
Uma estrutura de governança verdadeiramente resiliente deve alcançar transparência de poder e múltiplos controles e equilíbrios, desde o design das regras e o mecanismo de votação até a execução real. As equipes de projeto precisam reconhecer que estratégias de evasão superficiais podem ser vistas como ações "intencionais" aos olhos da regulamentação, o que traz riscos maiores. No futuro, o foco da conformidade dos projetos Web3 mudará de forma para substância, do design estrutural para a operação real.
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Evolução da arquitetura de projetos Web3: do desafio de evitar riscos à conformidade substancial.
Evolução da Estrutura de Projetos Web3 e Desafios de Conformidade
Nos últimos dez anos, o design da estrutura organizacional dos projetos Web3 tem sido predominantemente orientado para a "evitação de riscos". Desde fundos e fundações no exterior até arranjos estruturais diversificados de governança DAO, essas estruturas não apenas atendem à otimização da governança e às necessidades de eficiência, mas também servem como uma estratégia para lidar com a incerteza regulatória, criando uma zona cinzenta que permite que os desenvolvedores operem e se retirem a qualquer momento.
No entanto, esse design estrutural estratégico está enfrentando o risco de falência. Os principais órgãos reguladores globais estão passando de uma preocupação com a "forma da estrutura" para uma análise da "substância do controle". O foco da regulamentação não é mais o local de registro ou a forma organizacional, mas sim a maneira real de operação, a identidade dos controladores e o fluxo de fundos.
Este artigo irá focar em duas estruturas de alto risco comuns: o modelo de fundação que parece neutro, mas que na verdade é controlado, e a governança de DAO que é apenas uma fachada. Através da análise dos potenciais problemas dessas estruturas e de casos reais, esperamos ajudar as equipas de projetos Web3 a identificar aqueles pontos cegos de design que parecem seguros, mas que podem esconder riscos.
Estrutura da Fundação: Neutro à superfície, mas controlado na verdade
No passado, muitos projetos evitaram responsabilidades ao apresentar a emissão e a governança de Tokens como "liderada por fundações". Essas fundações geralmente estão registradas em locais como as Ilhas Cayman, Singapura ou Suíça, operando de forma independente na superfície, mas na realidade, ainda são controladas pela equipe fundadora do projeto.
Com a mudança da regulamentação para o princípio da "controle de penetração", essas estruturas estão se tornando objetos de revisão focada. Se as autoridades reguladoras determinarem que a fundação carece de "independência substancial", o fundador do projeto pode ser considerado o emissor ou operador real do Token, enfrentando assim responsabilidades legais correspondentes. O critério de avaliação não se limita mais ao local de registro ou ao conteúdo dos documentos, mas sim a "quem pode controlar as decisões, quem está promovendo a circulação".
Em 2023, a Synthetix ajustou a estrutura da fundação, que é um caso típico. Enfrentando riscos fiscais e regulatórios na Austrália, a Synthetix liquidou proativamente a fundação originalmente registrada em Cingapura, retornando a estrutura de governança ao DAO e estabelecendo entidades específicas para gerenciar funções centrais. Este ajuste foi visto como uma resposta direta à "crise de neutralidade da fundação".
O caso da Terra (LUNA) é mais representativo. Embora a Terraform Labs tenha afirmado que a Luna Foundation Guard (LFG) geria de forma independente os ativos de reserva, descobriu-se posteriormente que a fundação era completamente controlada pela equipe de Do Kwon. Nas acusações da SEC dos EUA, a LFG não conseguiu constituir um isolamento legal eficaz, e Do Kwon continua a ser responsabilizado como o emissor real.
A Autoridade Monetária de Singapura deixou claro no quadro DTSP: não aceita estruturas de fundações com "pessoas ausentes". Apenas fundações que possuem capacidade operacional real e mecanismos de governança independentes podem existir como ferramentas de isolamento legal. Portanto, a fundação não é um "casco de isenção de responsabilidade"; se a equipe do projeto ainda mantiver as permissões centrais, a fundação será considerada um disfarce estrutural e não um isolamento de responsabilidade.
Governança DAO: a forma é mais importante que o conteúdo
A governança descentralizada é, de fato, o mecanismo chave para a dispersão de responsabilidades nos projetos Web3. No entanto, na prática, muitas estruturas de governança DAO tornaram-se gravemente "vazias". Situações comuns incluem: propostas iniciadas unilateralmente pela equipe do projeto, votação dominada por carteiras controladas internamente, com taxas de aprovação próximas a 100%, e a votação da comunidade reduzida a uma formalidade.
Este modelo de "embalagem descentralizada + controle centralizado" está se tornando um foco de atenção regulatória. Uma vez que o projeto enfrente responsabilidade legal, se o DAO não conseguir provar que possui capacidade de governança substancial e processos transparentes, as autoridades regulatórias poderão considerar diretamente os responsáveis pelo projeto como controladores efetivos, em vez de um "produto de consenso da comunidade" isento de responsabilidade.
Em 2022, a Comissão de Negociação de Futuros de Commodities dos EUA (CFTC) processou o caso do Ooki DAO, marcando a primeira vez que uma ação judicial foi movida contra a própria DAO, afirmando claramente que ela "não está isenta de responsabilidade devido à sua estrutura técnica". Embora a equipe do projeto tenha transferido os direitos operacionais para o contrato de governança da DAO, todas as principais propostas foram iniciadas e impulsionadas pela antiga equipe operacional, com um mecanismo de votação altamente centralizado. No final, a CFTC listou os membros da equipe anterior junto com o Ooki DAO como réus, considerando-os uma "plataforma de negociação de derivativos ilegal".
Este caso demonstra que as DAOs não possuem naturalmente a função de isolamento de responsabilidade. Apenas quando a estrutura de governança possui uma verdadeira capacidade de tomada de decisão distribuída, a regulamentação poderá reconhecer sua independência. A SEC e a CFTC dos EUA já indicaram que se concentrarão em se as DAOs possuem "substância de governança" e "concentração de interesses", e não mais aceitarão reivindicações de governança vazias baseadas apenas em "contratos de votação na cadeia".
Conclusão
Os desafios de conformidade dos projetos Web3 não estão apenas em "se a estrutura está montada", mas sim em "se a estrutura opera de forma real e se as responsabilidades são claras e identificáveis". As fundações e os DAOs, que muitas vezes são vistos como "camadas de proteção de conformidade", podem, sob a perspectiva regulatória, tornar-se precisamente a porta de entrada para a exposição a riscos.
Uma estrutura de governança verdadeiramente resiliente deve alcançar transparência de poder e múltiplos controles e equilíbrios, desde o design das regras e o mecanismo de votação até a execução real. As equipes de projeto precisam reconhecer que estratégias de evasão superficiais podem ser vistas como ações "intencionais" aos olhos da regulamentação, o que traz riscos maiores. No futuro, o foco da conformidade dos projetos Web3 mudará de forma para substância, do design estrutural para a operação real.