Évolution de la conception de la structure des projets Web3 et défis de conformité
Au cours de la dernière décennie, la conception de la structure organisationnelle des projets Web3 a principalement été orientée vers "l'évitement des risques". Des arrangements structurels diversifiés, allant des fonds étrangers et des fondations à la gouvernance DAO, ont non seulement satisfait les besoins d'optimisation de la gouvernance et d'efficacité, mais ont également servi de stratégie pour faire face à l'incertitude réglementaire, créant ainsi pour les porteurs de projets une zone grise où ils peuvent à la fois opérer et se retirer à tout moment.
Cependant, cette conception structurelle stratégique est confrontée au risque d'échec. Les principales autorités de régulation mondiales passent de l'accent sur la "forme de la structure" à l'examen de la "substance du contrôle". L'accent de la réglementation n'est plus mis sur le lieu d'enregistrement ou la forme juridique, mais sur les modes de fonctionnement réels, l'identité des contrôleurs et le flux de fonds.
Cet article se concentrera sur deux structures à haut risque courantes : le modèle de fondation apparemment neutre mais en réalité contrôlé, et la gouvernance DAO qui est en réalité fictive. En analysant les problèmes potentiels de ces structures et des cas pratiques, nous espérons aider les équipes de projet Web3 à identifier les points de conception qui semblent sûrs mais qui peuvent en réalité contenir des dangers cachés.
Structure de la fondation : neutre en apparence, contrôlée en réalité
Dans le passé, de nombreux projets ont cherché à éviter leur responsabilité en présentant l'émission et la gouvernance des tokens comme étant "dirigées par une fondation". Ces fondations sont généralement enregistrées dans des endroits comme les îles Caïmans, Singapour ou la Suisse, et bien qu'elles semblent fonctionner de manière indépendante, elles sont en réalité toujours contrôlées par l'équipe fondatrice du projet.
Avec le passage des régulateurs au principe de "contrôle de la transparence", ces structures deviennent des objets d'examen privilégiés. Si les régulateurs estiment qu'une fondation manque de "Conformité", les fondateurs du projet peuvent être considérés comme les véritables émetteurs ou opérateurs des Tokens, et donc faire face à des responsabilités légales connexes. Les critères de jugement ne se limitent plus au lieu d'enregistrement ou au contenu des documents, mais se basent sur "qui peut contrôler les décisions, qui pousse la circulation".
En 2023, l'ajustement de la structure de la fondation Synthetix est un exemple typique. Face aux risques fiscaux et réglementaires en Australie, Synthetix a volontairement liquidé la fondation initialement enregistrée à Singapour, a rétabli la structure de gouvernance en DAO et a créé des entités dédiées à la gestion des fonctions essentielles. Cet ajustement est considéré comme une réponse directe à la "crise de neutralité de la fondation".
L'exemple de Terra (LUNA) est plus représentatif. Bien que Terraform Labs ait prétendu que la Luna Foundation Guard (LFG) gérait indépendamment les actifs de réserve, il a été découvert par la suite que cette fondation était totalement contrôlée par l'équipe de Do Kwon. Dans les accusations de la SEC américaine, LFG n'a pas réussi à établir une séparation légale efficace, et Do Kwon reste tenu pour responsable en tant qu'émetteur réel.
L'Autorité monétaire de Singapour a clairement indiqué dans le cadre du DTSP : elle n'accepte pas les structures de fondation où "les personnes ne sont pas présentes". Seules les fondations dotées de capacités opérationnelles réelles et d'un mécanisme de gouvernance indépendant peuvent exister en tant qu'outil de séparation juridique. Par conséquent, la fondation n'est pas une "carapace d'exonération", si le promoteur du projet conserve toujours des droits fondamentaux, la fondation sera considérée comme un masque structurel plutôt que comme une séparation de responsabilité.
Gouvernance DAO : la forme prime sur le fond
La gouvernance décentralisée est à l'origine un mécanisme clé pour réaliser une répartition des droits et des responsabilités dans les projets Web3. Cependant, dans la pratique, de nombreuses structures de gouvernance DAO ont été gravement "vidées de leur substance". Les situations courantes incluent : les propositions sont initiées unilatéralement par l'équipe du projet, le vote est dominé par des portefeuilles contrôlés en interne, avec un taux d'approbation proche de 100 %, et le vote de la communauté devient une formalité.
Ce modèle de "packaging décentralisé + contrôle centralisé" devient un objet de préoccupation majeur pour les régulateurs. Une fois qu'un projet fait face à des poursuites légales, si le DAO ne peut pas prouver qu'il dispose d'une capacité de gouvernance substantielle et de processus transparents, les régulateurs pourraient directement considérer les responsables du projet comme des contrôleurs effectifs, plutôt que comme un "produit de consensus communautaire" exempt de responsabilité.
En 2022, dans l'affaire contre Ooki DAO, la Commodity Futures Trading Commission (CFTC) des États-Unis a intenté une action en justice contre la DAO elle-même, soulignant clairement qu'elle "n'est pas exonérée de responsabilité en raison de sa structure technique". Bien que l'équipe du projet ait transféré les droits d'exploitation au contrat de gouvernance de la DAO, toutes les propositions majeures ont été initiées et poussées par l'ancienne équipe opérationnelle, et le mécanisme de vote est fortement centralisé. Finalement, la CFTC a inclus les anciens membres de l'équipe et Ooki DAO comme défendeurs, les considérant comme une "plateforme de trading de dérivés illégale".
Cette affaire montre que les DAO ne peuvent pas naturellement assumer une fonction de séparation des responsabilités. Ce n'est que lorsque la structure de gouvernance possède une véritable capacité de décision distribuée que la régulation pourra reconnaître son indépendance. La SEC et la CFTC américaines ont toutes deux indiqué qu'elles se concentreraient sur l'existence de "substance dans la gouvernance" et de "concentration des intérêts" au sein des DAO, et n'accepteraient plus les revendications de gouvernance en coquille reposant uniquement sur des "contrats de vote en chaîne".
Conclusion
Les défis de conformité des projets Web3 ne résident pas seulement dans la question de "construire une structure", mais aussi dans celle de "savoir si la structure fonctionne réellement et si les droits et responsabilités sont clairs et discernables". Les fondations et les DAO, ces deux formes d'organisation souvent considérées comme "couches de protection de conformité", peuvent en fait devenir des points d'exposition au risque sous l'angle de la réglementation.
Une structure de gouvernance véritablement résiliente doit réaliser la transparence du pouvoir et l'équilibre des pouvoirs à travers la conception des règles, le mécanisme de vote et l'exécution réelle. Les porteurs de projet doivent reconnaître que les stratégies de contournement superficielles peuvent être considérées comme des comportements "délibérés" aux yeux des régulateurs, ce qui pourrait entraîner des risques plus importants. À l'avenir, le point de conformité des projets Web3 se déplacera de la forme vers le fond, de la conception structurelle vers l'exploitation réelle.
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LiquiditySurfer
· 08-03 12:28
Ne jouez pas au voyou avec la réglementation.
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GasWaster69
· 08-03 06:47
L'UE ne peut plus rester passive face à la réglementation.
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NFTDreamer
· 08-03 06:46
Je savais depuis longtemps que ça allait mal finir.
Évolution de l'architecture des projets Web3 : des défis de l'évitement des risques à la conformité substantielle.
Évolution de la conception de la structure des projets Web3 et défis de conformité
Au cours de la dernière décennie, la conception de la structure organisationnelle des projets Web3 a principalement été orientée vers "l'évitement des risques". Des arrangements structurels diversifiés, allant des fonds étrangers et des fondations à la gouvernance DAO, ont non seulement satisfait les besoins d'optimisation de la gouvernance et d'efficacité, mais ont également servi de stratégie pour faire face à l'incertitude réglementaire, créant ainsi pour les porteurs de projets une zone grise où ils peuvent à la fois opérer et se retirer à tout moment.
Cependant, cette conception structurelle stratégique est confrontée au risque d'échec. Les principales autorités de régulation mondiales passent de l'accent sur la "forme de la structure" à l'examen de la "substance du contrôle". L'accent de la réglementation n'est plus mis sur le lieu d'enregistrement ou la forme juridique, mais sur les modes de fonctionnement réels, l'identité des contrôleurs et le flux de fonds.
Cet article se concentrera sur deux structures à haut risque courantes : le modèle de fondation apparemment neutre mais en réalité contrôlé, et la gouvernance DAO qui est en réalité fictive. En analysant les problèmes potentiels de ces structures et des cas pratiques, nous espérons aider les équipes de projet Web3 à identifier les points de conception qui semblent sûrs mais qui peuvent en réalité contenir des dangers cachés.
Structure de la fondation : neutre en apparence, contrôlée en réalité
Dans le passé, de nombreux projets ont cherché à éviter leur responsabilité en présentant l'émission et la gouvernance des tokens comme étant "dirigées par une fondation". Ces fondations sont généralement enregistrées dans des endroits comme les îles Caïmans, Singapour ou la Suisse, et bien qu'elles semblent fonctionner de manière indépendante, elles sont en réalité toujours contrôlées par l'équipe fondatrice du projet.
Avec le passage des régulateurs au principe de "contrôle de la transparence", ces structures deviennent des objets d'examen privilégiés. Si les régulateurs estiment qu'une fondation manque de "Conformité", les fondateurs du projet peuvent être considérés comme les véritables émetteurs ou opérateurs des Tokens, et donc faire face à des responsabilités légales connexes. Les critères de jugement ne se limitent plus au lieu d'enregistrement ou au contenu des documents, mais se basent sur "qui peut contrôler les décisions, qui pousse la circulation".
En 2023, l'ajustement de la structure de la fondation Synthetix est un exemple typique. Face aux risques fiscaux et réglementaires en Australie, Synthetix a volontairement liquidé la fondation initialement enregistrée à Singapour, a rétabli la structure de gouvernance en DAO et a créé des entités dédiées à la gestion des fonctions essentielles. Cet ajustement est considéré comme une réponse directe à la "crise de neutralité de la fondation".
L'exemple de Terra (LUNA) est plus représentatif. Bien que Terraform Labs ait prétendu que la Luna Foundation Guard (LFG) gérait indépendamment les actifs de réserve, il a été découvert par la suite que cette fondation était totalement contrôlée par l'équipe de Do Kwon. Dans les accusations de la SEC américaine, LFG n'a pas réussi à établir une séparation légale efficace, et Do Kwon reste tenu pour responsable en tant qu'émetteur réel.
L'Autorité monétaire de Singapour a clairement indiqué dans le cadre du DTSP : elle n'accepte pas les structures de fondation où "les personnes ne sont pas présentes". Seules les fondations dotées de capacités opérationnelles réelles et d'un mécanisme de gouvernance indépendant peuvent exister en tant qu'outil de séparation juridique. Par conséquent, la fondation n'est pas une "carapace d'exonération", si le promoteur du projet conserve toujours des droits fondamentaux, la fondation sera considérée comme un masque structurel plutôt que comme une séparation de responsabilité.
Gouvernance DAO : la forme prime sur le fond
La gouvernance décentralisée est à l'origine un mécanisme clé pour réaliser une répartition des droits et des responsabilités dans les projets Web3. Cependant, dans la pratique, de nombreuses structures de gouvernance DAO ont été gravement "vidées de leur substance". Les situations courantes incluent : les propositions sont initiées unilatéralement par l'équipe du projet, le vote est dominé par des portefeuilles contrôlés en interne, avec un taux d'approbation proche de 100 %, et le vote de la communauté devient une formalité.
Ce modèle de "packaging décentralisé + contrôle centralisé" devient un objet de préoccupation majeur pour les régulateurs. Une fois qu'un projet fait face à des poursuites légales, si le DAO ne peut pas prouver qu'il dispose d'une capacité de gouvernance substantielle et de processus transparents, les régulateurs pourraient directement considérer les responsables du projet comme des contrôleurs effectifs, plutôt que comme un "produit de consensus communautaire" exempt de responsabilité.
En 2022, dans l'affaire contre Ooki DAO, la Commodity Futures Trading Commission (CFTC) des États-Unis a intenté une action en justice contre la DAO elle-même, soulignant clairement qu'elle "n'est pas exonérée de responsabilité en raison de sa structure technique". Bien que l'équipe du projet ait transféré les droits d'exploitation au contrat de gouvernance de la DAO, toutes les propositions majeures ont été initiées et poussées par l'ancienne équipe opérationnelle, et le mécanisme de vote est fortement centralisé. Finalement, la CFTC a inclus les anciens membres de l'équipe et Ooki DAO comme défendeurs, les considérant comme une "plateforme de trading de dérivés illégale".
Cette affaire montre que les DAO ne peuvent pas naturellement assumer une fonction de séparation des responsabilités. Ce n'est que lorsque la structure de gouvernance possède une véritable capacité de décision distribuée que la régulation pourra reconnaître son indépendance. La SEC et la CFTC américaines ont toutes deux indiqué qu'elles se concentreraient sur l'existence de "substance dans la gouvernance" et de "concentration des intérêts" au sein des DAO, et n'accepteraient plus les revendications de gouvernance en coquille reposant uniquement sur des "contrats de vote en chaîne".
Conclusion
Les défis de conformité des projets Web3 ne résident pas seulement dans la question de "construire une structure", mais aussi dans celle de "savoir si la structure fonctionne réellement et si les droits et responsabilités sont clairs et discernables". Les fondations et les DAO, ces deux formes d'organisation souvent considérées comme "couches de protection de conformité", peuvent en fait devenir des points d'exposition au risque sous l'angle de la réglementation.
Une structure de gouvernance véritablement résiliente doit réaliser la transparence du pouvoir et l'équilibre des pouvoirs à travers la conception des règles, le mécanisme de vote et l'exécution réelle. Les porteurs de projet doivent reconnaître que les stratégies de contournement superficielles peuvent être considérées comme des comportements "délibérés" aux yeux des régulateurs, ce qui pourrait entraîner des risques plus importants. À l'avenir, le point de conformité des projets Web3 se déplacera de la forme vers le fond, de la conception structurelle vers l'exploitation réelle.