Sự tiến hóa của thiết kế cấu trúc dự án Web3 và thách thức sự tuân thủ
Trong suốt mười năm qua, thiết kế cấu trúc tổ chức của các dự án Web3 chủ yếu được hướng dẫn bởi "tránh rủi ro". Từ quỹ nước ngoài, quỹ đến các cấu trúc quản trị DAO đa dạng không chỉ đáp ứng nhu cầu tối ưu hóa quản trị và hiệu suất, mà còn như một chiến lược đối phó với sự không chắc chắn của quy định, tạo ra cho các bên dự án một khu vực xám vừa có thể hoạt động vừa có thể rút lui bất cứ lúc nào.
Tuy nhiên, thiết kế cấu trúc chiến lược này đang đối mặt với rủi ro mất hiệu lực. Các cơ quan quản lý chính trên toàn cầu đang chuyển từ việc tập trung vào "hình thức cấu trúc" sang xem xét "nội dung kiểm soát". Trọng tâm quản lý không còn là địa điểm đăng ký hoặc hình thức tổ chức, mà là cách thức hoạt động thực tế, danh tính của người kiểm soát và dòng tiền.
Bài viết này sẽ tập trung vào hai cấu trúc có rủi ro cao phổ biến: mô hình quỹ hoạt động dưới bề ngoài trung lập nhưng thực chất là bị kiểm soát, và quản trị DAO chỉ mang tính hình thức. Bằng cách phân tích các vấn đề tiềm ẩn của những cấu trúc này và các trường hợp thực tế, chúng tôi hy vọng sẽ giúp các dự án Web3 nhận diện những điểm mù thiết kế có vẻ an toàn nhưng có thể tiềm ẩn nguy cơ.
Cấu trúc quỹ: Bề ngoài trung lập, thực chất bị kiểm soát
Trong quá khứ, nhiều dự án đã tránh né trách nhiệm bằng cách đóng gói việc phát hành và quản trị Token dưới dạng "do quỹ lãnh đạo". Những quỹ này thường được đăng ký tại các khu vực như Cayman, Singapore hoặc Thụy Sĩ, hoạt động độc lập về mặt bề ngoài, nhưng thực tế vẫn nằm trong tay đội ngũ sáng lập dự án.
Với việc các cơ quan quản lý chuyển sang nguyên tắc "kiểm soát sự thâm nhập", các cấu trúc này đang trở thành đối tượng xem xét chính. Nếu các cơ quan quản lý xác định rằng quỹ thiếu "tính độc lập thực sự", người sáng lập dự án có thể bị coi là nhà phát hành hoặc người điều hành thực tế của Token, do đó phải đối mặt với các trách nhiệm pháp lý liên quan. Tiêu chí đánh giá không còn giới hạn ở nơi đăng ký hoặc nội dung tài liệu, mà là "ai có thể kiểm soát quyết định, ai đang thúc đẩy lưu thông".
Năm 2023, việc Synthetix điều chỉnh cấu trúc quỹ là một ví dụ điển hình. Đối mặt với rủi ro thuế và quy định tại Úc, Synthetix đã chủ động thanh lý quỹ được đăng ký tại Singapore, đưa cấu trúc quản trị trở về DAO, và thành lập thực thể chuyên trách quản lý chức năng cốt lõi. Sự điều chỉnh này được coi là phản ứng trực tiếp đối với "khủng hoảng tính trung lập của quỹ".
Trường hợp của Terra (LUNA) mang tính đại diện hơn. Mặc dù Terraform Labs từng tuyên bố Quỹ Bảo vệ Luna (LFG) quản lý tài sản dự trữ một cách độc lập, nhưng sau đó phát hiện ra rằng quỹ này hoàn toàn nằm dưới sự kiểm soát của đội ngũ Do Kwon. Trong các cáo buộc của SEC Mỹ, LFG không thể tạo ra sự phân tách pháp lý hiệu quả, Do Kwon vẫn bị truy cứu trách nhiệm như là bên phát hành thực tế.
Cơ quan Quản lý Tài chính Singapore đã chỉ rõ trong khuôn khổ DTSP: không chấp nhận cấu trúc quỹ "không có người hiện diện". Chỉ những quỹ có khả năng hoạt động thực tế và cơ chế quản trị độc lập mới có thể tồn tại như một công cụ tách biệt về mặt pháp lý. Do đó, quỹ không phải là "vỏ bọc miễn trừ", nếu bên dự án vẫn giữ quyền hạn cốt lõi, quỹ sẽ được coi là một lớp che đậy cấu trúc thay vì tách biệt trách nhiệm.
Quản trị DAO: Hình thức lớn hơn nội dung
Quản trị phi tập trung vốn là cơ chế then chốt để các dự án Web3 thực hiện phân tán quyền và trách nhiệm. Tuy nhiên, trong thực tế, nhiều cấu trúc quản trị DAO đã bị "trống rỗng" nghiêm trọng. Các trường hợp phổ biến bao gồm: Đề xuất được nhóm dự án đơn phương khởi xướng, việc bỏ phiếu do các ví kiểm soát nội bộ dẫn dắt, tỷ lệ thông qua gần 100%, và bỏ phiếu của cộng đồng trở thành hình thức.
Mô hình "đóng gói phi tập trung + kiểm soát tập trung" này đang trở thành đối tượng chú ý chính của sự tuân thủ. Nếu dự án đối mặt với trách nhiệm pháp lý, nếu DAO không thể chứng minh nó có khả năng quản lý thực chất và quy trình minh bạch, các cơ quan quản lý có thể trực tiếp coi bên dự án là người kiểm soát thực sự, chứ không phải là "sản phẩm đồng thuận cộng đồng" không bị truy cứu.
Năm 2022, Ủy ban Giao dịch Hàng hóa Tương lai Hoa Kỳ (CFTC) đã kiện vụ án Ooki DAO, lần đầu tiên khởi kiện thực thể DAO, rõ ràng chỉ ra rằng nó "không được miễn trách nhiệm do cấu trúc kỹ thuật". Mặc dù bên dự án đã chuyển quyền điều hành cho hợp đồng quản trị DAO, nhưng tất cả các đề xuất chính đều được nhóm điều hành trước khởi xướng và thúc đẩy, cơ chế bỏ phiếu rất tập trung. Cuối cùng, CFTC đã đưa các thành viên trong đội ngũ trước đây và Ooki DAO vào danh sách bị cáo, xác định nó là "nền tảng giao dịch phái sinh bất hợp pháp".
Vụ việc này cho thấy, DAO không thể tự nhiên đảm nhận chức năng tách biệt trách nhiệm. Chỉ khi cấu trúc quản trị có khả năng ra quyết định phân phối thực sự, thì cơ quan quản lý mới có thể công nhận tính độc lập của nó. Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ (SEC) cùng với Ủy ban Giao dịch Hàng hóa Tương lai (CFTC) đã chỉ ra rằng sẽ tập trung vào việc DAO có tồn tại "bản chất quản trị" và "mức độ tập trung lợi ích" hay không, và sẽ không còn chấp nhận những tuyên bố quản trị rỗng chỉ dựa vào "hợp đồng bỏ phiếu trên chuỗi".
Kết luận
Thách thức về sự tuân thủ của các dự án Web3 không chỉ nằm ở "việc có xây dựng cấu trúc hay không", mà còn ở "cấu trúc có vận hành thực sự hay không, quyền và trách nhiệm có rõ ràng và dễ phân biệt hay không". Quỹ và DAO, hai hình thức tổ chức thường được coi là "tầng bảo vệ sự tuân thủ", có thể chính là lối vào bộc lộ rủi ro từ góc độ quản lý.
Cấu trúc quản trị thực sự có khả năng phục hồi cần phải đạt được sự minh bạch quyền lực và sự kiểm soát đa phương từ thiết kế quy tắc, cơ chế bỏ phiếu đến thực thi thực tế. Các bên dự án cần nhận thức rằng, các chiến lược lẩn tránh bề mặt có thể bị coi là hành vi "cố ý" trong mắt cơ quan quản lý, do đó mang lại rủi ro lớn hơn. Trong tương lai, trọng tâm tuân thủ của các dự án Web3 sẽ chuyển từ hình thức sang nội dung, từ thiết kế cấu trúc sang hoạt động thực tế.
Trang này có thể chứa nội dung của bên thứ ba, được cung cấp chỉ nhằm mục đích thông tin (không phải là tuyên bố/bảo đảm) và không được coi là sự chứng thực cho quan điểm của Gate hoặc là lời khuyên về tài chính hoặc chuyên môn. Xem Tuyên bố từ chối trách nhiệm để biết chi tiết.
Sự tiến hóa của kiến trúc dự án Web3: từ việc tránh rủi ro đến những thách thức về sự tuân thủ thực chất
Sự tiến hóa của thiết kế cấu trúc dự án Web3 và thách thức sự tuân thủ
Trong suốt mười năm qua, thiết kế cấu trúc tổ chức của các dự án Web3 chủ yếu được hướng dẫn bởi "tránh rủi ro". Từ quỹ nước ngoài, quỹ đến các cấu trúc quản trị DAO đa dạng không chỉ đáp ứng nhu cầu tối ưu hóa quản trị và hiệu suất, mà còn như một chiến lược đối phó với sự không chắc chắn của quy định, tạo ra cho các bên dự án một khu vực xám vừa có thể hoạt động vừa có thể rút lui bất cứ lúc nào.
Tuy nhiên, thiết kế cấu trúc chiến lược này đang đối mặt với rủi ro mất hiệu lực. Các cơ quan quản lý chính trên toàn cầu đang chuyển từ việc tập trung vào "hình thức cấu trúc" sang xem xét "nội dung kiểm soát". Trọng tâm quản lý không còn là địa điểm đăng ký hoặc hình thức tổ chức, mà là cách thức hoạt động thực tế, danh tính của người kiểm soát và dòng tiền.
Bài viết này sẽ tập trung vào hai cấu trúc có rủi ro cao phổ biến: mô hình quỹ hoạt động dưới bề ngoài trung lập nhưng thực chất là bị kiểm soát, và quản trị DAO chỉ mang tính hình thức. Bằng cách phân tích các vấn đề tiềm ẩn của những cấu trúc này và các trường hợp thực tế, chúng tôi hy vọng sẽ giúp các dự án Web3 nhận diện những điểm mù thiết kế có vẻ an toàn nhưng có thể tiềm ẩn nguy cơ.
Cấu trúc quỹ: Bề ngoài trung lập, thực chất bị kiểm soát
Trong quá khứ, nhiều dự án đã tránh né trách nhiệm bằng cách đóng gói việc phát hành và quản trị Token dưới dạng "do quỹ lãnh đạo". Những quỹ này thường được đăng ký tại các khu vực như Cayman, Singapore hoặc Thụy Sĩ, hoạt động độc lập về mặt bề ngoài, nhưng thực tế vẫn nằm trong tay đội ngũ sáng lập dự án.
Với việc các cơ quan quản lý chuyển sang nguyên tắc "kiểm soát sự thâm nhập", các cấu trúc này đang trở thành đối tượng xem xét chính. Nếu các cơ quan quản lý xác định rằng quỹ thiếu "tính độc lập thực sự", người sáng lập dự án có thể bị coi là nhà phát hành hoặc người điều hành thực tế của Token, do đó phải đối mặt với các trách nhiệm pháp lý liên quan. Tiêu chí đánh giá không còn giới hạn ở nơi đăng ký hoặc nội dung tài liệu, mà là "ai có thể kiểm soát quyết định, ai đang thúc đẩy lưu thông".
Năm 2023, việc Synthetix điều chỉnh cấu trúc quỹ là một ví dụ điển hình. Đối mặt với rủi ro thuế và quy định tại Úc, Synthetix đã chủ động thanh lý quỹ được đăng ký tại Singapore, đưa cấu trúc quản trị trở về DAO, và thành lập thực thể chuyên trách quản lý chức năng cốt lõi. Sự điều chỉnh này được coi là phản ứng trực tiếp đối với "khủng hoảng tính trung lập của quỹ".
Trường hợp của Terra (LUNA) mang tính đại diện hơn. Mặc dù Terraform Labs từng tuyên bố Quỹ Bảo vệ Luna (LFG) quản lý tài sản dự trữ một cách độc lập, nhưng sau đó phát hiện ra rằng quỹ này hoàn toàn nằm dưới sự kiểm soát của đội ngũ Do Kwon. Trong các cáo buộc của SEC Mỹ, LFG không thể tạo ra sự phân tách pháp lý hiệu quả, Do Kwon vẫn bị truy cứu trách nhiệm như là bên phát hành thực tế.
Cơ quan Quản lý Tài chính Singapore đã chỉ rõ trong khuôn khổ DTSP: không chấp nhận cấu trúc quỹ "không có người hiện diện". Chỉ những quỹ có khả năng hoạt động thực tế và cơ chế quản trị độc lập mới có thể tồn tại như một công cụ tách biệt về mặt pháp lý. Do đó, quỹ không phải là "vỏ bọc miễn trừ", nếu bên dự án vẫn giữ quyền hạn cốt lõi, quỹ sẽ được coi là một lớp che đậy cấu trúc thay vì tách biệt trách nhiệm.
Quản trị DAO: Hình thức lớn hơn nội dung
Quản trị phi tập trung vốn là cơ chế then chốt để các dự án Web3 thực hiện phân tán quyền và trách nhiệm. Tuy nhiên, trong thực tế, nhiều cấu trúc quản trị DAO đã bị "trống rỗng" nghiêm trọng. Các trường hợp phổ biến bao gồm: Đề xuất được nhóm dự án đơn phương khởi xướng, việc bỏ phiếu do các ví kiểm soát nội bộ dẫn dắt, tỷ lệ thông qua gần 100%, và bỏ phiếu của cộng đồng trở thành hình thức.
Mô hình "đóng gói phi tập trung + kiểm soát tập trung" này đang trở thành đối tượng chú ý chính của sự tuân thủ. Nếu dự án đối mặt với trách nhiệm pháp lý, nếu DAO không thể chứng minh nó có khả năng quản lý thực chất và quy trình minh bạch, các cơ quan quản lý có thể trực tiếp coi bên dự án là người kiểm soát thực sự, chứ không phải là "sản phẩm đồng thuận cộng đồng" không bị truy cứu.
Năm 2022, Ủy ban Giao dịch Hàng hóa Tương lai Hoa Kỳ (CFTC) đã kiện vụ án Ooki DAO, lần đầu tiên khởi kiện thực thể DAO, rõ ràng chỉ ra rằng nó "không được miễn trách nhiệm do cấu trúc kỹ thuật". Mặc dù bên dự án đã chuyển quyền điều hành cho hợp đồng quản trị DAO, nhưng tất cả các đề xuất chính đều được nhóm điều hành trước khởi xướng và thúc đẩy, cơ chế bỏ phiếu rất tập trung. Cuối cùng, CFTC đã đưa các thành viên trong đội ngũ trước đây và Ooki DAO vào danh sách bị cáo, xác định nó là "nền tảng giao dịch phái sinh bất hợp pháp".
Vụ việc này cho thấy, DAO không thể tự nhiên đảm nhận chức năng tách biệt trách nhiệm. Chỉ khi cấu trúc quản trị có khả năng ra quyết định phân phối thực sự, thì cơ quan quản lý mới có thể công nhận tính độc lập của nó. Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ (SEC) cùng với Ủy ban Giao dịch Hàng hóa Tương lai (CFTC) đã chỉ ra rằng sẽ tập trung vào việc DAO có tồn tại "bản chất quản trị" và "mức độ tập trung lợi ích" hay không, và sẽ không còn chấp nhận những tuyên bố quản trị rỗng chỉ dựa vào "hợp đồng bỏ phiếu trên chuỗi".
Kết luận
Thách thức về sự tuân thủ của các dự án Web3 không chỉ nằm ở "việc có xây dựng cấu trúc hay không", mà còn ở "cấu trúc có vận hành thực sự hay không, quyền và trách nhiệm có rõ ràng và dễ phân biệt hay không". Quỹ và DAO, hai hình thức tổ chức thường được coi là "tầng bảo vệ sự tuân thủ", có thể chính là lối vào bộc lộ rủi ro từ góc độ quản lý.
Cấu trúc quản trị thực sự có khả năng phục hồi cần phải đạt được sự minh bạch quyền lực và sự kiểm soát đa phương từ thiết kế quy tắc, cơ chế bỏ phiếu đến thực thi thực tế. Các bên dự án cần nhận thức rằng, các chiến lược lẩn tránh bề mặt có thể bị coi là hành vi "cố ý" trong mắt cơ quan quản lý, do đó mang lại rủi ro lớn hơn. Trong tương lai, trọng tâm tuân thủ của các dự án Web3 sẽ chuyển từ hình thức sang nội dung, từ thiết kế cấu trúc sang hoạt động thực tế.