Cấu trúc pháp lý của DAO: Bắt đầu từ vụ kiện của các cơ quan quản lý Hoa Kỳ đối với DAO

DAO gần đây phải đối mặt với các thách thức pháp lý, các thành viên tham gia bỏ phiếu có thể phải chịu trách nhiệm liên đới. Tình huống này tuy gây sốc, nhưng đã được dự đoán từ lâu trong giới pháp lý. DAO không phải là nơi ngoài vòng pháp luật, khi cần phải chịu trách nhiệm pháp lý, việc thiếu một DAO hữu hình sẽ mang lại rủi ro lớn cho các thành viên. Do đó, nhiều DAO đang tìm kiếm cách thiết lập cấu trúc pháp lý hoàn thiện hơn. Tùy theo đặc điểm hoạt động, công ty trách nhiệm hữu hạn, quỹ, hiệp hội phi lợi nhuận không có tư cách pháp nhân, tín thác mục đích đặc biệt là những lựa chọn phổ biến.

Phần thứ nhất

Gần đây, Ủy ban Giao dịch Hàng hóa Tương lai Hoa Kỳ (CFTC) đã thông báo về hành động thực thi đối với giao thức tài chính phi tập trung bZx. CFTC cáo buộc rằng họ đã cung cấp giao dịch hợp đồng tương lai với đòn bẩy và ký quỹ một cách bất hợp pháp, tham gia vào các hoạt động mà chỉ các nhà môi giới hợp đồng tương lai chưa đăng ký mới có thể thực hiện, và đã không thực hiện các yêu cầu quy định như KYC. Do đó, CFTC đã kiện bZeroX, LLC và hai người sáng lập giao thức bZx, và đề xuất mức phạt hòa giải 250.000 đô la mỗi bên.

CFTC cũng quyết định kiện dân sự DAO đứng sau bZx. Vào tháng 8 năm ngoái, đội ngũ bZx đã chuyển giao quyền kiểm soát giao thức cho bZx DAO( sau đó đổi tên thành Ooki DAO), cố gắng tránh sự quản lý và đã từng quảng bá trong cộng đồng rằng hành động này có thể tránh được sự quản lý. Cuộc kiện này nhằm yêu cầu bồi thường, hoàn trả lợi nhuận bất hợp pháp, áp dụng phạt dân sự, và cấm giao dịch, đăng ký và các hành vi khác vi phạm các quy định liên quan.

Hành động này đã遭 phải sự chỉ trích từ nhiều người làm trong lĩnh vực Web3. Ngay cả trong nội bộ CFTC, ý kiến cũng không thống nhất. Ủy viên CFTC, Summer K. Mersinger, đã công khai phản đối phương pháp này và phát biểu trên trang web của CFTC. Bà cho rằng, các hành động của cơ quan thực thi pháp luật đối với DAO và các thành viên của nó đang đi vào lĩnh vực pháp lý chưa được biết đến, quyết định này thiếu cơ sở pháp lý rõ ràng và chưa được tham khảo rộng rãi.

Bài viết này không thảo luận sâu về việc bZx có vi phạm hay không và vi phạm như thế nào, mà sẽ tập trung vào cấu trúc pháp lý của DAO và các trách nhiệm tương ứng.

Hành động của CFTC lần này đã gây ra chấn động lớn trong lĩnh vực DAO, nguyên nhân chính là các thành viên DAO đứng sau giao thức bZx có thể phải chịu trách nhiệm pháp lý trực tiếp. Tiêu chuẩn hiện tại để xác định tư cách thành viên là liệu đã bỏ phiếu trong DAO hay chưa, vì bỏ phiếu đại diện cho việc tác động đến hoạt động của tổ chức. Mặc dù điều này có vẻ hơi phi lý, nhưng trong quá khứ đã có vô số chuyên gia pháp lý cảnh báo về khả năng xảy ra tình huống này - nếu một DAO không có thực thể pháp lý, khi cần chịu trách nhiệm, có thể bị coi là một công ty hợp danh thông thường, dẫn đến tất cả các thành viên DAO đều phải chịu trách nhiệm liên đới vô hạn. Đây chính là một trong những lý do quan trọng nhất khiến các loại DAO hiện nay đang tích cực thúc đẩy việc đăng ký thực thể.

Mặc dù trước đây hầu hết mọi người đều biết về rủi ro này, nhưng gần như không ai nghĩ rằng các thành viên DAO thực sự sẽ bị truy cứu trách nhiệm liên đới. Một mặt, hầu hết các DAO cộng đồng vẫn chưa bắt đầu hoạt động kinh doanh cơ bản, tự cho rằng rủi ro không lớn, vì vậy thiếu ý thức cấp bách về rủi ro. Mặt khác, việc thực thi các hình phạt đối với các thành viên DAO thực sự rất khó khăn. Hầu hết các thành viên DAO đều ẩn danh, chỉ có một địa chỉ. Làm thế nào để theo dõi, chi phí thực thi cao đến mức nào? Trừ khi phạm phải lỗi nghiêm trọng cần sự can thiệp của FBI, ai sẽ bỏ công sức lớn để truy tìm hàng ngàn địa chỉ ẩn danh trên khắp thế giới chỉ vì một khoản phạt nhỏ? Ngay cả khi chỉ truy cứu các địa chỉ đã bỏ phiếu, thường thì chỉ sau một vài đề xuất cũng có hàng trăm địa chỉ.

Sự kiện lần này mặc dù tạo ra một tiền lệ nguy hiểm, nhưng theo cá nhân tôi đánh giá, xác suất cao là chỉ là tiếng sấm lớn mưa nhỏ, chủ yếu nhằm răn đe các nhà điều hành giao thức DeFi, đừng nghĩ rằng giao quyền điều hành cho DAO là có thể trốn tránh trách nhiệm, cũng như cảnh báo cộng đồng không nên dễ dàng gánh vác trách nhiệm. CFTC trong tuyên bố cũng đã đề cập, những hành động này là một phần trong nỗ lực rộng lớn hơn của họ để bảo vệ khách hàng Mỹ trong môi trường tài chính phi tập trung đang phát triển nhanh chóng.

Sự kiện lần này đã khiến mọi người nhận thức rõ hơn một thực tế: trong hệ thống pháp luật hiện hành, DAO cần và sẽ bị yêu cầu phải chịu trách nhiệm pháp lý tương ứng.

Do đó, đối với DAO, việc hình thành một cấu trúc pháp lý tổ chức hoàn thiện càng sớm càng tốt vào thời điểm thích hợp ( gần như đã trở thành một lựa chọn bắt buộc. ) Tất nhiên, một số DAO sẽ theo đuổi sự nguyên bản hoàn toàn của tiền mã hóa, từ chối chấp nhận sự quản lý, và thực hiện chống kiểm duyệt thông qua các thiết kế khác nhau. Loại DAO này chắc chắn sẽ tồn tại lâu dài trong thế giới tiền mã hóa, nhưng có thể sẽ không trở thành hình thức chủ đạo (.

Một lần nữa xem xét những bất lợi của việc không đăng ký thực thể, nếu bạn không phải là người lần đầu tiên quan tâm đến hướng này, có thể bạn đã thấy các giải thích tương tự ở nhiều nơi, chủ yếu có ba điểm:

1. DAO vô hình có thể được coi là một công ty hợp danh thông thường, các thành viên có thể phải chịu trách nhiệm liên đới vô hạn trong một số trường hợp cụ thể. Đây chính là tình huống mà bZx hiện đang đối mặt.

2. Rủi ro thuế, trong trường hợp không có thực thể, thành viên trong một số trường hợp có thể phải gánh chịu nghĩa vụ thuế không thuộc về mình, ngay cả khi cá nhân không nhận được bất kỳ lợi ích nào.

3. Hoạt động ngoài chuỗi bị hạn chế, thiếu实体 đôi khi sẽ khó tương tác với các thực thể của thế giới truyền thống, như ký hợp đồng. Trong khi đó, nhiều doanh nghiệp DAO đã đi ra khỏi chuỗi, tiến vào thế giới ngoài chuỗi.

Bất kỳ vấn đề nào ở trên đều có thể gây ảnh hưởng lớn đến sự phát triển lâu dài của DAO.

Phần thứ hai

Vậy, nếu muốn đăng ký, thì nên đăng ký ở đâu, đăng ký loại nào?

Dưới đây là danh sách các giải pháp phổ biến để tham khảo:

) Công ty TNHH ### LLC (

Tại Mỹ, DAO có thể đăng ký dưới hình thức công ty TNHH ) LLC (, để hoàn toàn tuân thủ các yêu cầu pháp lý và thuế vụ của Mỹ. Tại Mỹ, công ty TNHH có thể được quản lý bởi các thành viên mà không cần ban giám đốc, giám đốc hoặc lãnh đạo, đặc điểm này làm cho LLC rất phù hợp cho việc sử dụng của DAO. Các bang như Delaware, Wyoming đã rõ ràng chấp nhận việc đăng ký LLC dưới hình thức tổ chức DAO.

LLC có thể được thành lập với mục đích kiếm lợi, thường thì những người chọn đăng ký LLC là các nhà đầu tư DAO. Mặc dù hiện chưa có quy định quản lý rõ ràng, nhưng phần lớn yêu cầu các thành viên là nhà đầu tư đủ điều kiện và giới hạn số lượng thành viên tối đa là 99 người. Như vậy, ngay cả khi phải đối mặt với quy định trong tương lai, cũng có thể đảm bảo tuân thủ tối đa.

Một số nhóm đầu tư đăng ký LLC nhưng tự định nghĩa mình là câu lạc bộ đầu tư )Investment Club(. Điều này có thể được coi là phiên bản thấp hơn của Venture DAO. Tên gọi này không được sử dụng tùy tiện, SEC có quy định rõ ràng về việc loại nhóm nào được coi là câu lạc bộ đầu tư, nếu một tập thể đầu tư đáp ứng các điều kiện của câu lạc bộ đầu tư, thì có thể miễn trừ khỏi sự giám sát của SEC. Nhưng có được thì cũng có mất, câu lạc bộ đầu tư cũng có giới hạn tối đa là 99 người, điều khó khăn nhất là tất cả các thành viên đều phải tham gia chủ động vào mỗi quyết định đầu tư. Ngay cả khi chỉ một thành viên không tham gia vào một giao dịch đầu tư nào đó, thì cũng có thể bị SEC coi là vi phạm.

Gần đây, một số tổ chức đã đề xuất khái niệm sDAO, cho phép nâng giới hạn số lượng thành viên lên 499 người và thực hiện các khoản đầu tư trong một số danh mục cụ thể, nhưng yêu cầu tất cả người tham gia đều là công dân Mỹ. So với đó, LLC không có hạn chế quốc tịch đối với các thành viên. Hiện tại, kế hoạch này vẫn đang trong quá trình xác minh, tạm thời chưa có nhiều chi tiết.

Đầu năm nay, Quần đảo Marshall đã sửa đổi "Luật Thực thể Phi lợi nhuận", cho phép bất kỳ DAO nào đăng ký là công ty TNHH phi lợi nhuận hoạt động tại quốc gia này, đồng thời được hưởng miễn thuế. Luật này cho phép đăng ký trong trường hợp một cá nhân phải chịu trách nhiệm cho toàn bộ DAO. Đây là phiên bản offshore của cấu trúc Mỹ, nhưng không bị ràng buộc bởi luật liên bang Mỹ. Mặc dù LLC phiên bản Marshall có thể hoạt động kinh doanh bình thường, nhưng không được phân chia thu nhập hoặc lợi nhuận cho các thành viên DAO, do đó không phù hợp cho các DAO loại đầu tư.

) Quỹ nước ngoài

So với việc đăng ký DAO dưới dạng công ty trách nhiệm hữu hạn, hiện tại có nhiều lựa chọn hơn để đăng ký quỹ tại các địa điểm khác nhau trên thế giới. Lợi thế của quỹ là nó có thể "không có chủ sở hữu", điều này sẽ giảm bớt trách nhiệm pháp lý của đội ngũ sáng lập trong trường hợp xảy ra sự cố. Những địa điểm phổ biến cho quỹ trên đất liền là Thụy Sĩ và Singapore. Chúng cung cấp sự bảo vệ pháp lý tốt, nhưng DAO cần phải nộp thuế cho thu nhập. Các địa điểm đăng ký ở ngoài khơi chủ yếu là Quần đảo Cayman, Quần đảo Virgin thuộc Anh, v.v. Trong đó, Quần đảo Cayman thân thiện hơn với việc phát hành token, đây cũng là lựa chọn của khá nhiều DAO hiện nay. Sự khác biệt chính giữa đăng ký trên đất liền và ngoài khơi là ở việc ngoài khơi được hưởng miễn thuế. Quỹ được quản lý bởi hội đồng quản trị hoặc ban giám đốc, điều này ở một mức độ nào đó hy sinh mức độ phi tập trung, tuy nhiên, người nắm giữ token có thể hướng dẫn hành động của hội đồng quản trị hoặc ban giám đốc thông qua bỏ phiếu. Quỹ đã được các tổ chức liên quan đến blockchain sử dụng rộng rãi trước khi DAO trở nên phổ biến, mọi người khá quen thuộc với mô hình này.

Hợp tác xã hữu hạn ### LCA (

LCA là sự kết hợp giữa hợp tác xã truyền thống và công ty trách nhiệm hữu hạn )LLC(, cung cấp sự linh hoạt lớn hơn so với hợp tác xã truyền thống, đặc biệt là trong lĩnh vực đầu tư. LCA có thể cấu trúc tốt các quy chế quản trị của DAO và điều lệ của hiệp hội, chấp nhận quyền biểu quyết của các loại người tham gia khác nhau, đồng thời tuân thủ các nguyên tắc hợp tác. Bang Colorado có một bộ luật tương đối hoàn chỉnh dành cho LCA, do đó đã được nhiều DAO công nhận.

) Hiệp hội phi pháp nhân phi lợi nhuận ### UNA, Hiệp hội phi lợi nhuận không hợp nhất (

UNA là hình thức mới được khám phá trọng điểm trong năm qua. UNA cho phép xác định thành viên một cách rất linh hoạt, cho phép thành viên ẩn danh, cho phép lưu thông thuận tiện, những đặc điểm này phù hợp tốt với các DAO cộng đồng hiện có. UNA có thể kinh doanh các hoạt động có lợi nhuận, nhưng toàn bộ tổ chức phải giữ tính phi lợi nhuận, vì không thể phân chia lợi nhuận. Tuy nhiên, UNA là một thực hành tương đối mới, hiện tại các tiểu bang ở Mỹ có sự hiểu biết khác nhau về UNA, thiếu các tiền lệ tương ứng, điều này có thể dẫn đến việc UNA không được công nhận trong một số tình huống nhất định, gây ra rủi ro. Thêm vào đó, UNA phù hợp hơn cho các nhân sự chính và các hoạt động kinh doanh dựa vào DAO tại Mỹ, tổ chức cần phải nộp thuế tại Mỹ.

) ủy thác mục đích đặc biệt

Hình thức của quỹ tín thác mục đích đặc biệt thường là DAO chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ tài sản cho người được ủy thác, và thông qua hợp đồng tín thác ủy thác cho người được ủy thác thực hiện các hoạt động kinh doanh. Điều này không chỉ giải quyết vấn đề của thực thể offline, mà còn giúp các thành viên DAO và người được ủy thác đều được bảo vệ trách nhiệm hữu hạn. Một trong những vấn đề chính khi đưa cấu trúc pháp lý vào DAO là việc tuân thủ các quy định được thiết kế cho tổ chức truyền thống có thể làm tổn hại đến tính phi tập trung và tự do của DAO. Đặc biệt là hầu hết các cấu trúc pháp lý đều cần sự phê duyệt của chính phủ để hoàn thành. Tuy nhiên, quỹ tín thác mục đích đặc biệt được thành lập theo luật của Đảo Guernsey đã loại bỏ vấn đề này. Nó không cần sự phê duyệt của chính phủ, không cần duy trì báo cáo. Quỹ tín thác sẽ có hiệu lực khi có sự chuyển nhượng tài sản theo hợp đồng tín thác. Tuy nhiên, các tình huống ứng dụng của quỹ tín thác mục đích đặc biệt chủ yếu là đại diện cho ủy ban trong DAO hoặc SubDAO thực hiện các công việc cụ thể, việc đóng gói toàn bộ DAO thành cấu trúc quỹ tín thác hiện vẫn còn chờ khám phá.

Tất cả các giải pháp được thảo luận ở trên đều giải quyết được ba vấn đề ban đầu đã được nêu ra. Tuy nhiên, trên cơ sở đó, mỗi giải pháp lại có những đặc điểm riêng. Cấu trúc pháp lý của DAO trong thiết kế thực tế thường phải thích ứng với những tình huống rất phức tạp, cần xem xét các yếu tố bao gồm quốc gia và khu vực của các thành viên tham gia chính, cấu trúc quản trị mong muốn, mức độ phi tập trung, hướng kinh doanh chính, quy mô và tính bền vững của các thành viên DAO, chiến lược token, chiến lược SubDAO, chi phí đăng ký, v.v.

Cấu trúc pháp lý và thực tiễn liên quan đến DAO là một lĩnh vực rất mới, vẫn chưa形成 được sự đồng thuận và thực tiễn tốt nhất, cần được khám phá thêm.