DAO'nun Hukuki Yapısı: ABD Düzenleyici Kurumlarının DAO'ya Yönelik Davalarından Bahsetmek

Özet: Son zamanlarda, bir DAO dava ile karşı karşıya kaldı ve üyeleri muhtemelen ortak sorumluluk almak zorunda kalacak. Bu durum, hukuk uzmanlarının daha önce öngördüğü bir gelişmeydi. DAO, yasaların dışında bir varlık değildir; hukuki sorumluluklar ortaya çıktığında, tüzel kişiliği olmayan DAO'lar üyeleri için büyük riskler oluşturacaktır. Birçok DAO, farklı iş özelliklerine göre daha olgun hukuki yapılar oluşturmayı hedefliyor. Limited şirketler, vakıflar, tüzel kişiliği olmayan kâr amacı gütmeyen dernekler ve özel amaçlı tröstler gibi birkaç yaygın seçenek bulunmaktadır.

Birinci Kısım

Amerikan Emtia Vadeli İşlemler Komisyonu (CFTC), yakın zamanda bir DeFi protokolüne karşı bir uygulama eylemi başlattı. CFTC, bu protokolün yasadışı bir şekilde kaldıraç ve teminatlı vadeli işlemler sunduğunu, yalnızca kayıtlı vadeli işlem komisyoncularının gerçekleştirebileceği faaliyetlerde bulunduğunu ve KYC gibi finansal düzenleme gerekliliklerini yerine getirmediğini iddia ediyor. Bu nedenle, CFTC protokolün işletim şirketine ve iki kurucusuna dava açtı ve her bir taraf için 250.000 dolarlık bir uzlaşma cezası talep etti.

Aynı zamanda, CFTC bu anlaşmanın arkasındaki DAO'ya karşı bir sivil dava açmaya karar verdi. Bunun nedeni, geçen yıl bu anlaşmanın ekibinin kontrolü DAO'ya devretmesi ve bu uygulamanın düzenleyicilerden kaçınmak için yapılabileceğini topluluk içinde teşvik etmesidir. Davanın amacı arasında tazminat talep etmek, yasadışı kazancın iadesi, sivil para cezası, ticareti ve kaydı yasaklamak ve ilgili düzenlemeleri ihlal eden diğer davranışları yasaklamak bulunmaktadır.

Bu eylem, Web3 camiasında geniş çapta eleştirilere yol açtı ve hatta CFTC içinde de anlaşmazlıklar ortaya çıktı. CFTC üyelerinden biri, bu uygulamaya açıkça karşı çıkarak, DAO ve üyelerine yönelik alınan tedbirlerin bilinmeyen bir hukuki alana girdiğini, açık bir hukuki dayanağın eksik olduğunu ve geniş çapta görüş alınmadığını belirtti.

Bu olay DAO alanında büyük bir sarsıntı yarattı, bunun başlıca nedeni, bu protokolün arkasındaki DAO üyelerinin doğrudan hukuki sorumluluk taşıyabilecek olmalarıdır. Şu anda DAO üyesi olmanın belirleyici standardı, DAO'da oy kullanıp kullanmadığıdır, çünkü oy kullanmak, organizasyonun işleyişine etki etme anlamına gelir. Görünüşte saçma olsa da, birçok hukuk uzmanı daha önce bu durumun yaşanabileceği konusunda defalarca uyarıda bulunmuştur - eğer bir DAO'nun hukuki bir varlığı yoksa, sorumluluk gerektiğinde, sıradan bir ortaklık olarak değerlendirilebilir ve bu da tüm DAO üyelerinin sınırsız müteselsil sorumluluk taşımasına yol açabilir. Bu, şu anda çeşitli DAO'ların aktif bir şekilde hukuki varlık kaydı yaptırmasının en önemli nedenlerinden biridir.

Çoğu insan bu tür bir riskin var olduğunu bilmesine rağmen, neredeyse hiç kimse DAO üyelerinin birlikte sorumluluk taşıyacağını düşünmüyordu. Bir yandan, çoğu topluluk tabanlı DAO'nun temel işleyişi henüz oluşmamış ve riskin büyük olmadığını düşünüyorlar; diğer yandan, DAO üyelerine gerçek bir ceza uygulamak son derece zor. Çoğu DAO üyesi anonimdir ve sadece bir adresi vardır. Nasıl izlenir, icra maliyeti ne kadar yüksektir? Büyük bir yasayı ihlal etmedikçe, icra makamlarının müdahalesini gerektirecek bir durum olmadıkça, çok az kişi dünya genelinde dağılmış anonim adresleri araştırmaya büyük bir çaba harcayarak küçük bir para cezası için uğraşacaktır. Oylama yapan adresleri takip etseniz bile genellikle birkaç yüz tanesi vardır. İnsanlar genel olarak yasaların çok sayıda kişiyi cezalandırmadığını düşünüyor ve kendilerini suçsuz görüyorlar.

Bu olay tehlikeli bir emsal oluşturmasına rağmen, kişisel değerlendirmeme göre ses getirecek ama etkisi az olacak, ana amacı DeFi protokollerinin operatörlerini korkutmak, onlara DAO'ya operasyon yetkilerini devrederek sorumluluktan kurtulmayı düşünmemelerini hatırlatmak ve topluluğa da kolayca suçlanmamaları gerektiğini hatırlatmaktır. CFTC, açıklamasında bu eylemlerin hızlı gelişen merkeziyetsiz finans ortamında kullanıcıları koruma çabalarının daha geniş bir parçası olduğunu da belirtti.

Bu olay, insanların mevcut yasal sistem altında DAO'nun gerekli yasal sorumlulukları üstlenmesi gerektiğini ve bunun talep edileceğini daha iyi anlamalarını sağladı.

Bu nedenle, DAO'lar için uygun bir zamanda (ne kadar erken olursa o kadar iyi) daha kapsamlı bir organizasyon hukuku yapısının oluşturulması neredeyse zorunlu bir seçenek haline gelmiştir. (Elbette, bazı DAO'lar tamamen kripto yerli ilkeleri savunacak, düzenlemeleri kabul etmeyecek ve çeşitli tasarımlar aracılığıyla sansüre karşı koyacaktır. Bu tür DAO'lar kripto dünyasında kesinlikle uzun süre var olacaktır, ancak muhtemelen ana akım bir form haline gelmeyeceklerdir.)

Kaydedilmemiş varlıkların dezavantajlarını tekrar gözden geçirelim, üç ana nokta vardır:

1. Somut olmayan DAO, belirli durumlarda üyelerin sınırsız müteselsil sorumluluk taşıyabileceği sıradan bir ortaklık olarak değerlendirilebilir. Bu, mevcut davada meydana gelen durumdur.

2. Vergi riski, fiziksel bir varlık olmadan, üyelerin belirli durumlarda kendilerine ait olmayan vergi yükümlülüklerini üstlenmeleri gerekebilir, hatta birey herhangi bir kazanç elde etmemiş olsa bile.

3. Off-chain etkinlikler sınırlıdır, bazen somut varlıkların geleneksel dünyadaki varlıklarla etkileşimde bulunması zor olabilir, örneğin sözleşme imzalamak. Ancak birçok DAO'nun faaliyetleri çoktan zincir dışı alanı aşarak somut dünyaya girmiştir.

Yukarıdaki her bir sorunun, DAO'nun uzun vadeli gelişimi üzerinde önemli bir etkisi olacaktır.

İkinci Kısım

Yani, kaydolmak istiyorsanız, nerede kaydolmalısınız ve ne tür bir kayıt yapmalısınız?

Aşağıda referans almanız için birkaç yaygın çözüm listelenmiştir:

Limited Şirketi ( LLC )

ABD'de, DAO (LLC) olarak kayıtlı olabilir, bu da onu ABD yasalarına ve sonraki vergi gerekliliklerine tamamen uyumlu hale getirir. ABD'deki limited şirketler, yönetim kurulu, müdür veya lider olmaksızın üyeler tarafından yönetilebilir, bu özellik LLC'yi DAO kullanımı için oldukça uygun hale getirir. Bazı eyaletler, DAO biçimindeki organizasyonların LLC olarak kayıtlı olmasını açıkça kabul etmiştir.

LLC, kâr amacı gütmek için, genellikle DAO'ya yatırım yapmak amacıyla kaydolmayı seçer. Kesin bir düzenleyici düzenleme olmamasına rağmen, genellikle üyelerin nitelikli yatırımcı olmasını şart koşarlar ve üye sayısını 99 ile sınırlarlar. Böylece gelecekte düzenlemelerle karşılaşsalar bile, uyumu en üst seviyede sağlama imkanı bulurlar.

Bazı yatırım grupları LLC olarak kaydolur ancak kendilerini yatırım kulübü olarak tanımlarlar. Bu, düşük donanımlı bir Venture DAO olarak görülebilir. Düzenleyici kurumların, hangi tür grupların yatırım kulübü sayılacağına dair açık düzenlemeleri bulunmaktadır; eğer bir yatırım topluluğu yatırım kulübü koşullarını karşılıyorsa, belirli düzenlemelerden muaf tutulabilir. Ancak yatırım kulüplerinin 99 kişi ile sınırlı bir üst sınırı vardır ve en büyük sorun, tüm üyelerin her bir yatırım kararında aktif olarak yer alması gerekmektedir. Eğer sadece bir üye belirli bir yatırım işlemi üzerinde yer almazsa, bu durum ihlal olarak değerlendirilebilir.

Son zamanlarda bazı kuruluşlar sDAO kavramını ortaya attı; bu, uyum şartları altında üyelerin üst sınırını 499 kişiye çıkarmaya ve belirli kategorilerde yatırım yapmaya izin verecek, ancak tüm katılımcıların Amerikan vatandaşı olmasını şart koşuyor. Buna karşılık, LLC'nin üyeler için herhangi bir millet kısıtlaması yoktur. Şu anda bu öneri hâlâ doğrulama aşamasında, geçici olarak fazla ayrıntı yok.

Bu yılın başında, bir takım adalar "Kar Amacı Gütmeyen Kuruluşlar Yasası"nı revize ederek, herhangi bir DAO'nun bu ülkede kar amacı gütmeyen bir limited şirket olarak kayıtlı olmasına ve vergi muafiyeti elde etmesine izin verdi. Bu yasa, bir bireyin tüm DAO'dan sorumlu olduğu durumlarda kayıt yapılmasına izin vermektedir. Bu, ABD yapısının offshore versiyonudur, ancak ABD federal yasalarına tabi değildir. Bu versiyon LLC normal ticari faaliyetlerini sürdürebilir, ancak DAO üyelerine gelir veya kar dağıtımı yapamaz, bu nedenle yatırım amaçlı DAO'lar için uygun değildir.

Yurt Dışı Vakfı

Sınırlı sorumluluk şirketi olarak kaydolmaya kıyasla, şu anda dünyanın farklı yerlerinde vakıf kaydetmeyi tercih eden daha fazla DAO bulunmaktadır. Vakfın avantajı, "sahipsiz" olabilmesidir; bu, beklenmedik bir durum meydana geldiğinde kurucu ekibin yasal sorumluluğunu hafifletir. Onshore vakıflar için popüler yerler İsviçre ve Singapur'dur. İyi bir yasal koruma sunarlar, ancak DAO'lar gelir üzerinden vergi ödemek zorundadır. Offshore kayıt yerleri genellikle Cayman, BVI gibi yerlerdir. Cayman, token ihraçları için daha dostça bir ortam sunmaktadır; bu yüzden şu anda birçok DAO'nun tercihi olmuştur. Onshore ve offshore arasındaki temel fark, offshore'un vergi muafiyeti sunmasıdır. Vakıf, bir yönetim kurulu veya yönetim komitesi tarafından yönetilmektedir; bu durum, merkeziyetsizlik seviyesinden bir miktar feragat edilmesine yol açsa da, token sahipleri yönetim kurulunun veya yönetim komitesinin eylemlerini oylama yoluyla yönlendirebilir. Vakıflar, DAO'lar popüler hale gelmeden önce, blockchain ile ilgili organizasyonlar tarafından yaygın olarak kullanılmıştır ve bu modele aşina olunmaktadır.

Sınırlı Ortaklık Derneği (LCA)

LCA, geleneksel kooperatifler ve sınırlı sorumluluk şirketi (LLC) arasında bir karışım olup, özellikle yatırım açısından geleneksel kooperatiflere göre daha fazla esneklik sunmaktadır. LCA, DAO'nun yönetim protokolünü ve dernek tüzüğünü iyi bir şekilde yapılandırabilir, farklı türde katılımcıların oy verme yönetim haklarını kabul ederken kooperatif ilkelerine uymaktadır. Bir eyaletin LCA için oldukça kapsamlı bir yasası bulunmaktadır, bu nedenle birçok DAO tarafından kabul edilmiştir.

tüzel kişiliği olmayan kâr gütmeyen dernek (UNA)

UNA, son bir yıldır herkesin yoğun olarak keşfettiği yeni bir şekildir. UNA, üyelerin tanınmasında çok esnek olmayı, üyelerin anonim olmasına izin vermeyi ve kolay hareketliliği mümkün kılan özelliklere sahiptir, bu özellikler mevcut topluluk türü DAO'larla iyi bir şekilde uyum sağlamaktadır. UNA, kâr amacı güden işler yürütebilir, ancak tüm organizasyonun kâr amacı gütmeyen bir yapıda kalması gerekir, çünkü kâr dağıtımına izin verilmez. Ancak UNA, nispeten yeni bir uygulama olup, ABD'nin eyaletleri şu anda UNA'nın ne anlama geldiğini tam olarak anlamamaktadır ve ilgili emsal kararların eksikliği, UNA'nın belirli durumlarda tanınmamasına ve bu durumun riskler doğurmasına yol açabilir. Ayrıca, UNA, esas olarak personel ve iş faaliyetlerinin ABD'ye dayandığı DAO'lar için daha uygundur, organizasyonun ABD'de vergi ödemesi gerekmektedir.

Özel Amaçlı Trust

Özel amaçlı tröstlerin şekli genellikle DAO'nun kısmi veya tüm varlıklarını bir tröstüme devretmesi ve tröstüme iş faaliyetlerini yürütmesi için tröst sözleşmesi aracılığıyla yetki vermesidir. Bu, hem çevrimiçi varlıkların sorununu çözer hem de DAO üyelerinin ve tröstçünün sınırlı sorumluluk korumasından yararlanmasını sağlar. DAO'ya yasal bir yapı getirmekteki ana sorunlardan biri, geleneksel organizasyonlar için tasarlanmış düzenlemelere uymanın DAO'nun merkeziyetsizliğini ve özgürlüğünü zedeleyebilmesidir. Özellikle, çoğu yasal yapı, tamamlanabilmesi için hükümet onayı gerektirir. Ancak, belirli bölgelerin yasalarına göre kurulan özel amaçlı tröstler bu sorunu ortadan kaldırır. Hükümet onayına gerek yoktur, rapor tutma gerekliliği yoktur. Tröst sözleşmesine göre varlık transferi gerçekleştiğinde, bu tröst geçerli hale gelir. Ancak özel amaçlı tröstlerin uygulama alanları, genellikle DAO içindeki komiteleri veya SubDAO'ları belirli iş faaliyetlerini yürütmek üzere temsil etmektir; tüm DAO'nun bir tröst yapısı olarak paketlenmesi hala keşfedilmeyi bekliyor.

Yukarıda tartışılan tüm seçenekler, başlangıçta ortaya konan üç sorunu çözmektedir. Ancak bunun yanı sıra her biri kendine özgü özelliklere sahiptir. DAO'nun yasal yapısının pratik tasarımında uyum sağlaması gereken durumlar genellikle karmaşıktır ve dikkate alınması gereken faktörler arasında ana katılımcıların bulunduğu ülke bölgesi, beklenen yönetim yapısı, merkeziyetsizlik derecesi, ana iş yönü, DAO üyelerinin büyüklüğü ve sürekliliği, Token stratejisi, SubDAO stratejisi, kayıt maliyetleri vb. bulunmaktadır.

DAO'nun hukuki yapısı ve ilgili uygulamaları oldukça yeni bir alan olup, henüz genel bir konsensüs ve en iyi uygulamalar oluşmamıştır, daha fazla keşif beklemektedir.