Эволюция структуры проектов Web3 и вызовы соответствия
В последние десять лет проектирование организационной структуры Web3 в основном ориентировалось на "избежание рисков". Разнообразные структурные схемы, от зарубежных фондов и фондов до DAO-управления, не только удовлетворяют потребности в оптимизации управления и эффективности, но и служат стратегией для противодействия регуляторной неопределенности, создавая для проектных команд серую зону, которая позволяет как функционировать, так и в любой момент выйти.
Однако эта стратегическая структура проектирования сталкивается с риском неэффективности. Основные мировые регуляторы переходят от внимания к "форме структуры" к анализу "сущности контроля". Регуляторное внимание больше не сосредоточено на месте регистрации или организационной форме, а на фактическом способе работы, личности контролеров и направлениях потоков средств.
Данная статья сосредоточится на двух распространенных высокорисковых структурах: модели фонда, которая на поверхности выглядит нейтральной, но на самом деле контролируется, и виртуальной системой управления DAO. Анализируя потенциальные проблемы этих структур и реальные примеры, мы надеемся помочь командам Web3 выявить те дизайны, которые кажутся безопасными, но могут скрывать опасные уязвимости.
Структура фонда: на поверхности нейтральная, на самом деле контролируемая
В прошлом многие проекты, чтобы избежать ответственности, оформляли выпуск и управление токенами как «ведущие фонды». Эти фонды обычно регистрировались на Каймановых островах, в Сингапуре или Швейцарии, внешне действуя независимо, но на самом деле все еще контролировались основными командами проекта.
С переходом регулирования к принципу "контроля проницаемости" такие структуры становятся объектом пристального внимания. Если регулирующие органы признают, что у фонда отсутствует "существенная независимость", основатели проекта могут быть признаны фактическими эмитентами или операторами токена, что приведет к соответствующей юридической ответственности. Критерии оценки больше не ограничиваются местом регистрации или содержанием документов, а исходят из "кто может контролировать принятие решений, кто способствует обращению".
В 2023 году Synthetix провела корректировку структуры фонда, что является典型案例. Столкнувшись с налоговыми и регуляторными рисками в Австралии, Synthetix主动清算了原本在新加坡注册的基金会, вернув структуру управления к DAO и создав специализированное юридическое лицо для управления основными функциями. Эта корректировка рассматривается как прямой ответ на "危机基金会中立性".
Случай Terra (LUNA) является более показательным. Несмотря на то, что Terraform Labs утверждала, что Luna Foundation Guard (LFG) управляет резервными активами независимо, впоследствии выяснилось, что этот фонд полностью контролируется командой Do Kwon. В обвинениях SEC США LFG не удалось создать эффективную юридическую изоляцию, и Do Kwon по-прежнему несет ответственность как фактический эмитент.
В Управлении финансовых услуг Сингапура в рамках DTSP четко указано: не принимаются структуры фондов с "отсутствием участников на месте". Только фонды, обладающие реальной операционной способностью и независимым механизмом управления, могут существовать как юридический инструмент изоляции. Таким образом, фонд не является "оболочкой освобождения от ответственности", если проектная сторона по-прежнему сохраняет основные полномочия, фонд будет рассматриваться как структурный маскировщик, а не инструмент изоляции ответственности.
DAO управление: форма важнее содержания
Децентрализованное управление изначально является ключевым механизмом для реализации распределения ответственности и полномочий в проектах Web3. Однако на практике многие структуры управления DAO серьезно "опустошены". Распространенные ситуации включают: предложения инициируются проектной командой в одностороннем порядке, голосование осуществляется под контролем внутренних кошельков, процент одобрения близок к 100%, а голосование сообщества сводится к формальности.
Модель "децентрализованной упаковки + централизованного контроля" становится объектом повышенного внимания со стороны регуляторов. Если проект столкнется с юридической ответственностью, и если DAO не сможет доказать наличие реальных возможностей управления и прозрачных процессов, регуляторы могут напрямую рассматривать проект как фактического контролера, а не как освобожденный от ответственности "продукт общественного согласия".
В 2022 году Комиссия по товарным фьючерсам США (CFTC) подала иск против Ooki DAO, впервые инициировав судебный процесс против самого DAO, четко указав, что оно "не освобождается от ответственности из-за своей технической структуры". Несмотря на то, что проектная команда передала полномочия управления контракту DAO, все основные предложения исходят от предыдущей операционной команды и продвигаются ею, а механизм голосования сильно централизован. В конечном итоге CFTC включила бывших членов команды и Ooki DAO в список ответчиков, признав их "незаконной платформой для торговли производными инструментами".
Дело показывает, что DAO не может естественным образом выполнять функцию изоляции ответственности. Только когда структура управления обладает реальной способностью к децентрализованному принятию решений, регуляторы могут признать ее независимость. SEC и CFTC США уже указали, что будут сосредоточены на том, существует ли у DAO "существо управления" и "концентрация интересов", и больше не будут принимать пустые утверждения о управлении, основанные только на "смарт-контрактах голосования в блокчейне".
Заключение
Вызовы соответствия для проектов Web3 заключаются не только в том, "создана ли структура", но и в том, "работает ли структура на самом деле, ясны ли права и обязанности". Фонды и DAO, которые часто рассматриваются как "защитный слой соответствия", могут стать входом для рисков под углом зрения регулирования.
По-настоящему устойчивые структуры управления должны обеспечивать прозрачность власти и многосторонний контроль на всех этапах: от проектирования правил и механизмов голосования до их фактического выполнения. Команды проектов должны понимать, что поверхностные стратегии уклонения могут рассматриваться как "умышленные" действия в глазах регуляторов, что может привести к большим рискам. В будущем акцент на соблюдение норм в проектах Web3 сместится с формального на субстантивный, с проектирования структуры на фактическую деятельность.
На этой странице может содержаться сторонний контент, который предоставляется исключительно в информационных целях (не в качестве заявлений/гарантий) и не должен рассматриваться как поддержка взглядов компании Gate или как финансовый или профессиональный совет. Подробности смотрите в разделе «Отказ от ответственности» .
12 Лайков
Награда
12
5
Поделиться
комментарий
0/400
LiquiditySurfer
· 16ч назад
Регуляторы, не дразните!
Посмотреть ОригиналОтветить0
GasWaster69
· 22ч назад
Регулирование ЕС больше не может сидеть сложа руки
Посмотреть ОригиналОтветить0
NFTDreamer
· 22ч назад
Давно знал, что все закончится плохим образом.
Посмотреть ОригиналОтветить0
GhostChainLoyalist
· 22ч назад
Регулирование невозможно обойти
Посмотреть ОригиналОтветить0
BackrowObserver
· 22ч назад
Регулирование действительно стало серьезным делом.
Эволюция архитектуры Web3 проектов: от избегания рисков до вызовов реального соответствия
Эволюция структуры проектов Web3 и вызовы соответствия
В последние десять лет проектирование организационной структуры Web3 в основном ориентировалось на "избежание рисков". Разнообразные структурные схемы, от зарубежных фондов и фондов до DAO-управления, не только удовлетворяют потребности в оптимизации управления и эффективности, но и служат стратегией для противодействия регуляторной неопределенности, создавая для проектных команд серую зону, которая позволяет как функционировать, так и в любой момент выйти.
Однако эта стратегическая структура проектирования сталкивается с риском неэффективности. Основные мировые регуляторы переходят от внимания к "форме структуры" к анализу "сущности контроля". Регуляторное внимание больше не сосредоточено на месте регистрации или организационной форме, а на фактическом способе работы, личности контролеров и направлениях потоков средств.
Данная статья сосредоточится на двух распространенных высокорисковых структурах: модели фонда, которая на поверхности выглядит нейтральной, но на самом деле контролируется, и виртуальной системой управления DAO. Анализируя потенциальные проблемы этих структур и реальные примеры, мы надеемся помочь командам Web3 выявить те дизайны, которые кажутся безопасными, но могут скрывать опасные уязвимости.
Структура фонда: на поверхности нейтральная, на самом деле контролируемая
В прошлом многие проекты, чтобы избежать ответственности, оформляли выпуск и управление токенами как «ведущие фонды». Эти фонды обычно регистрировались на Каймановых островах, в Сингапуре или Швейцарии, внешне действуя независимо, но на самом деле все еще контролировались основными командами проекта.
С переходом регулирования к принципу "контроля проницаемости" такие структуры становятся объектом пристального внимания. Если регулирующие органы признают, что у фонда отсутствует "существенная независимость", основатели проекта могут быть признаны фактическими эмитентами или операторами токена, что приведет к соответствующей юридической ответственности. Критерии оценки больше не ограничиваются местом регистрации или содержанием документов, а исходят из "кто может контролировать принятие решений, кто способствует обращению".
В 2023 году Synthetix провела корректировку структуры фонда, что является典型案例. Столкнувшись с налоговыми и регуляторными рисками в Австралии, Synthetix主动清算了原本在新加坡注册的基金会, вернув структуру управления к DAO и создав специализированное юридическое лицо для управления основными функциями. Эта корректировка рассматривается как прямой ответ на "危机基金会中立性".
Случай Terra (LUNA) является более показательным. Несмотря на то, что Terraform Labs утверждала, что Luna Foundation Guard (LFG) управляет резервными активами независимо, впоследствии выяснилось, что этот фонд полностью контролируется командой Do Kwon. В обвинениях SEC США LFG не удалось создать эффективную юридическую изоляцию, и Do Kwon по-прежнему несет ответственность как фактический эмитент.
В Управлении финансовых услуг Сингапура в рамках DTSP четко указано: не принимаются структуры фондов с "отсутствием участников на месте". Только фонды, обладающие реальной операционной способностью и независимым механизмом управления, могут существовать как юридический инструмент изоляции. Таким образом, фонд не является "оболочкой освобождения от ответственности", если проектная сторона по-прежнему сохраняет основные полномочия, фонд будет рассматриваться как структурный маскировщик, а не инструмент изоляции ответственности.
DAO управление: форма важнее содержания
Децентрализованное управление изначально является ключевым механизмом для реализации распределения ответственности и полномочий в проектах Web3. Однако на практике многие структуры управления DAO серьезно "опустошены". Распространенные ситуации включают: предложения инициируются проектной командой в одностороннем порядке, голосование осуществляется под контролем внутренних кошельков, процент одобрения близок к 100%, а голосование сообщества сводится к формальности.
Модель "децентрализованной упаковки + централизованного контроля" становится объектом повышенного внимания со стороны регуляторов. Если проект столкнется с юридической ответственностью, и если DAO не сможет доказать наличие реальных возможностей управления и прозрачных процессов, регуляторы могут напрямую рассматривать проект как фактического контролера, а не как освобожденный от ответственности "продукт общественного согласия".
В 2022 году Комиссия по товарным фьючерсам США (CFTC) подала иск против Ooki DAO, впервые инициировав судебный процесс против самого DAO, четко указав, что оно "не освобождается от ответственности из-за своей технической структуры". Несмотря на то, что проектная команда передала полномочия управления контракту DAO, все основные предложения исходят от предыдущей операционной команды и продвигаются ею, а механизм голосования сильно централизован. В конечном итоге CFTC включила бывших членов команды и Ooki DAO в список ответчиков, признав их "незаконной платформой для торговли производными инструментами".
Дело показывает, что DAO не может естественным образом выполнять функцию изоляции ответственности. Только когда структура управления обладает реальной способностью к децентрализованному принятию решений, регуляторы могут признать ее независимость. SEC и CFTC США уже указали, что будут сосредоточены на том, существует ли у DAO "существо управления" и "концентрация интересов", и больше не будут принимать пустые утверждения о управлении, основанные только на "смарт-контрактах голосования в блокчейне".
Заключение
Вызовы соответствия для проектов Web3 заключаются не только в том, "создана ли структура", но и в том, "работает ли структура на самом деле, ясны ли права и обязанности". Фонды и DAO, которые часто рассматриваются как "защитный слой соответствия", могут стать входом для рисков под углом зрения регулирования.
По-настоящему устойчивые структуры управления должны обеспечивать прозрачность власти и многосторонний контроль на всех этапах: от проектирования правил и механизмов голосования до их фактического выполнения. Команды проектов должны понимать, что поверхностные стратегии уклонения могут рассматриваться как "умышленные" действия в глазах регуляторов, что может привести к большим рискам. В будущем акцент на соблюдение норм в проектах Web3 сместится с формального на субстантивный, с проектирования структуры на фактическую деятельность.