# DAOの法的構造：アメリカの規制機関によるDAOへの訴訟について**概要：**最近、あるDAOが訴訟に直面しており、そのメンバーは共同で責任を負う必要があるかもしれません。この状況はすでに法律の専門家によって予測されていました。DAOは法の外にあるわけではなく、法的責任が発生した場合、実体のないDAOはメンバーに大きなリスクをもたらします。多くのDAOは、異なるビジネスの特徴に基づいて、有限責任会社、財団、法人でない非営利協会、特別目的信託など、より成熟した法的構造を構築しようとしています。## パートIアメリカ商品先物取引委員会（CFTC）は最近、あるDeFiプロトコルに対する法的措置を発表しました。CFTCはそのプロトコルが違法にレバレッジおよびマージン先物取引を提供し、登録された先物ブローカーのみが行うことができる活動に従事し、KYCなどの金融規制要件を遵守していないと非難しました。そのため、CFTCはそのプロトコルの運営会社と2人の創設者に対して訴訟を提起し、各々25万ドルの和解罰金を求めました。同時に、CFTCはその協定の背後にあるDAOに対して民事訴訟を提起することを決定しました。理由は昨年、その協定のチームが規制を回避するためにDAOに権限を移譲し、そのような行為が規制を逃れることができるとコミュニティで宣伝していたためです。訴訟の目的には、賠償請求、違法に得た利益の返還、民事罰金、取引及び登録の禁止、関連法規に違反するその他の行為の禁止が含まれます。この行動はWeb3界に広範な批判を引き起こし、CFTC内部でも意見の不一致が存在しています。あるCFTC委員はこのやり方に公然と反対し、DAOおよびそのメンバーに対する行動は未知の法的領域に踏み込んでおり、明確な法的根拠が欠如していて、広く意見を求めていないと考えています。今回の事件はDAO分野で巨大な衝撃を引き起こしました。その主な理由は、当該プロトコルの背後にいるDAOメンバーが直接法的責任を負う必要がある可能性があるためです。現在、DAOメンバーの身分を定義する基準は、DAO内で投票を行ったかどうかです。投票は組織の運営に影響を与えることを意味します。一見非常識に思えるかもしれませんが、多くの法律専門家は以前からこのような事態が起こる可能性を何度も警告してきました。もしDAOに法的実体がない場合、責任を負う必要が生じた際、普通合伙企業として認定される可能性があり、すべてのDAOメンバーが無限の連帯責任を負うことになります。これは、現在さまざまなDAOが実体登録を積極的に推進している最も重要な理由の一つです。以前ほとんどの人がこのリスクの存在を知っていたが、DAOメンバーが連帯責任を問われるとはほとんど誰も考えていなかった。一方では、大部分のコミュニティ型DAOの基礎業務はまだ形成されておらず、リスクはそれほど大きくないと見なされている。もう一方では、DAOメンバーに対する罰則を実際に実行することは非常に困難である。ほとんどのDAOメンバーは匿名であり、ただ一つのアドレスしか持っていない。どのように追跡し、法執行のコストはどれほど高いのか？重大な法律に違反し、法執行機関の介入が必要でない限り、ごく少数の人々が少しの罰金のために、世界中に散らばる匿名のアドレスを追跡するために多くの労力を費やそうとはしない。投票したアドレスだけを追及しても、一般的に数百個はある。人々は一般的に法は大勢を責めず、また皆が自分の良心に無罪だと自認している。今回の事件は危険な前例を作ったものの、個人的な判断では大きな騒ぎの割には実際には小さな影響にとどまる可能性が高い。主な目的はDeFiプロトコルの運営者を威嚇し、彼らにDAOに運営権を譲渡することで責任を逃れようとすることを警告すること、またコミュニティに軽々しく責任を背負わせないように思い出させることだ。CFTCは声明の中で、これらの行動が急速に発展する分散型金融環境においてユーザーを保護するためのより広範な取り組みの一部であることも言及している。この事件は、人々に現行の法制度の下で、DAOが相応の法的責任を負う必要があり、要求されるだろうという事実をより明確に認識させた。したがって、DAOにとって、適切なタイミング（早ければ早いほど良い）でより完璧な組織法的構造を形成することはほぼ必須の選択肢となりました。（もちろん、一部のDAOは純粋な暗号ネイティブの理念を貫き、規制を受け入れず、さまざまな設計を通じて検閲に対抗します。このようなDAOは暗号の世界において長期的に存在することは確実ですが、主流の形態にはならないかもしれません）再度、登録していない実体の欠点を振り返ると、主に三つの点があります：1. 無実体DAOは普通合伙企業と見なされる可能性があり、メンバーは特定の状況において無限連帯責任を負う必要があるかもしれません。これが現在のケースで発生している状況です。2. 税務リスク、実体がない場合、メンバーは特定の状況下で本来自分に属さない税務責任を負う可能性があります。たとえ個人が何の利益も得ていなくても。3. オフチェーン活動は制限されており、実体がないときには伝統的な世界の実体と相互作用することが難しい場合があります。多くのDAOのビジネスはすでにオンチェーンの範疇を超えて、実体世界に入っています。上記のいずれの問題もDAOの長期的な発展に重大な影響を与えるでしょう。## パート IIでは、登録するにはどこで登録すればよいですか？どのタイプを登録すればよいですか？以下にいくつかの一般的な提案を示します。###合同会社 (LLC)アメリカでは、DAOは有限責任会社(LLC)として登録でき、アメリカの法律およびその後の税務要件に完全に準拠します。アメリカの有限責任会社は、メンバーによって管理され、取締役会、マネージャー、リーダーを必要としないため、この特徴はDAOの使用に非常に適しています。特定の州では、DAO形態の組織の有限責任会社登録を明示的に受け入れています。LLCは営利を目的としており、LLCの登録を選択するのは主に投資DAOです。明確な規制条例はまだ存在しませんが、通常、メンバーは適格投資家であることを要求し、メンバーの上限を99人に設定します。これにより、将来的に規制が直面しても、最大限にコンプライアンスを確保できます。いくつかの投資団体はLLCを登録していますが、自らを投資クラブとして定義しています。これは低配版のVenture DAOと見なされる可能性があります。規制当局は、どのようなチームが投資クラブと見なされるかについて明確な規定を示しています。もし投資集団が投資クラブの条件を満たす場合、特定の規制から免除される可能性があります。しかし、投資クラブには99人の上限要件があり、最も厄介なのは、すべてのメンバーがすべての投資決定に積極的に参加しなければならないことです。たとえ1人のメンバーが特定の投資案件に参加していない場合でも、違反と見なされる可能性があります。最近、ある機関がsDAOの概念を提案しました。これは、コンプライアンスの前提の下で、メンバーの上限を499人に引き上げ、特定のカテゴリの投資を行うことを可能にしますが、すべての参加者はアメリカ市民である必要があります。それに対して、LLCはメンバーに国籍の制限を設けていません。現在、この提案はまだ検証プロセス中で、詳細はあまり多くありません。今年初、ある群島は「非営利法人法」を改正し、いかなるDAOもその国で非営利有限責任会社として登録し、税務免除を享受できるようにしました。この法律は、単独の個人が全体のDAOに対して責任を負う場合に登録を許可します。これはアメリカの構造のオフショア版ですが、アメリカ連邦法の制約を受けません。この版のLLCは通常の営業活動を行うことができますが、DAOのメンバーに収入や利益を配分することはできないため、投資型DAOには適用されません。### 海外財団DAOとして有限責任会社に登録することに比べ、現在は世界の異なる場所に財団を登録する選択肢が増えています。財団の利点は、それが「無主」である可能性があり、予期しない事態が発生した場合に創設チームの法的責任を軽減することです。オンショア財団の人気のある場所はスイスとシンガポールです。これらは良好な法的保護を提供しますが、DAOは収入に対して税金を支払う必要があります。オフショアの登録地は主にケイマン諸島やBVIなどです。その中でもケイマンはトークン発行に対して比較的友好的であり、これは現在かなり多くのDAOの選択肢です。オンショアとオフショアの主な違いは、オフショアには税務免除があります。財団は理事会または取締役会によって管理され、ある程度去中心化のレベルが犠牲になりますが、トークン保有者は投票を通じて理事会や取締役会の行動を指導できます。財団はDAOが普及する前にブロックチェーン関連の組織によって広く使用されており、このモデルには多くの人がなじみがあります。###限定協同組合(LCA)LCAは伝統的な協同組合と有限責任会社(LLC)の混合体であり、特に投資において伝統的な協同組合よりも大きな柔軟性を提供します。LCAはDAOのガバナンスプロトコルと協会の章程をうまく構造化し、異なるタイプの参加者の投票によるガバナンス権を受け入れつつ、協同の原則を遵守します。ある州にはLCAに対する比較的整った法案があり、それによって多くのDAOから認められています。### 非法人非営利団体(UNA)UNAは、ここ1年で皆が重点的に探求している新しい形態です。UNAは非常に柔軟にメンバーを認定することを可能にし、メンバーの匿名性を認め、便利な流動性を許可します。これらの特徴は、既存のコミュニティ型DAOとうまく適合します。UNAは営利事業を運営することができますが、全体の組織は非営利性を維持する必要があり、利益の分配はできません。しかし、UNAは比較的新しい実践であり、アメリカの各州では現在UNAの理解が必ずしも統一されておらず、相応の判例が不足しているため、特定の状況においてUNAが認められず、リスクを引き起こす可能性があります。さらに、UNAは主に人員と事業活動がアメリカのDAOに依存している場合に適しています。組織はアメリカで課税される必要があります。### 特別目的信託特殊目的信託の形態は一般的にDAOが一部または全ての資産を受託者に譲渡し、信託契約を通じて受託者に業務活動を委託することです。これにより、オフラインの実体の問題が解決され、DAOのメンバーと受託者の両方が有限責任の保護を受けることができます。DAOに法的構造を導入する主な問題の一つは、従来の組織のために設計された規範を遵守することがDAOの分散化と自由度を損なう可能性があることです。特に大部分の法的構造は政府の承認を必要とします。しかし、特定の地域の法律に基づいて設立された特殊目的信託はこの問題を解消します。それは政府の承認を必要とせず、報告を維持する必要もありません。信託契約に基づいて資産の移転が発生した時、その信託は効力を持ちます。ただし、特殊目的信託の適用シーンは主にDAO内の委員会やSubDAOが特定の業務を行うことを代表するためのものであり、全体のDAOを信託構造としてパッケージ化することはまだ探求の余地があります。以上で議論されたすべての提案は、最初に提起された3つの問題を解決しました。しかし、その基盤の上で、それぞれの特徴があります。DAOの法的構造は、実際の設計において適応しなければならない状況が非常に複雑であり、考慮すべき要因には、主要な参加メンバーの所在国地域、期待されるガバナンス構造、分散化の程度、主要なビジネス方向、DAOのメンバー規模と持続性、Token戦略、SubDAO戦略、登録コストなどが含まれます。DAOの法的構造と関連する実践は非常に新しい分野であり、まだ普遍的な合意やベストプラクティスが形成されておらず、さらなる探求が必要です。
DAOの法律的ジレンマ：アメリカの規制訴訟が引き起こす構造的考察
DAOの法的構造：アメリカの規制機関によるDAOへの訴訟について
**概要：**最近、あるDAOが訴訟に直面しており、そのメンバーは共同で責任を負う必要があるかもしれません。この状況はすでに法律の専門家によって予測されていました。DAOは法の外にあるわけではなく、法的責任が発生した場合、実体のないDAOはメンバーに大きなリスクをもたらします。多くのDAOは、異なるビジネスの特徴に基づいて、有限責任会社、財団、法人でない非営利協会、特別目的信託など、より成熟した法的構造を構築しようとしています。
パートI
アメリカ商品先物取引委員会（CFTC）は最近、あるDeFiプロトコルに対する法的措置を発表しました。CFTCはそのプロトコルが違法にレバレッジおよびマージン先物取引を提供し、登録された先物ブローカーのみが行うことができる活動に従事し、KYCなどの金融規制要件を遵守していないと非難しました。そのため、CFTCはそのプロトコルの運営会社と2人の創設者に対して訴訟を提起し、各々25万ドルの和解罰金を求めました。
同時に、CFTCはその協定の背後にあるDAOに対して民事訴訟を提起することを決定しました。理由は昨年、その協定のチームが規制を回避するためにDAOに権限を移譲し、そのような行為が規制を逃れることができるとコミュニティで宣伝していたためです。訴訟の目的には、賠償請求、違法に得た利益の返還、民事罰金、取引及び登録の禁止、関連法規に違反するその他の行為の禁止が含まれます。
この行動はWeb3界に広範な批判を引き起こし、CFTC内部でも意見の不一致が存在しています。あるCFTC委員はこのやり方に公然と反対し、DAOおよびそのメンバーに対する行動は未知の法的領域に踏み込んでおり、明確な法的根拠が欠如していて、広く意見を求めていないと考えています。
今回の事件はDAO分野で巨大な衝撃を引き起こしました。その主な理由は、当該プロトコルの背後にいるDAOメンバーが直接法的責任を負う必要がある可能性があるためです。現在、DAOメンバーの身分を定義する基準は、DAO内で投票を行ったかどうかです。投票は組織の運営に影響を与えることを意味します。一見非常識に思えるかもしれませんが、多くの法律専門家は以前からこのような事態が起こる可能性を何度も警告してきました。もしDAOに法的実体がない場合、責任を負う必要が生じた際、普通合伙企業として認定される可能性があり、すべてのDAOメンバーが無限の連帯責任を負うことになります。これは、現在さまざまなDAOが実体登録を積極的に推進している最も重要な理由の一つです。
以前ほとんどの人がこのリスクの存在を知っていたが、DAOメンバーが連帯責任を問われるとはほとんど誰も考えていなかった。一方では、大部分のコミュニティ型DAOの基礎業務はまだ形成されておらず、リスクはそれほど大きくないと見なされている。もう一方では、DAOメンバーに対する罰則を実際に実行することは非常に困難である。ほとんどのDAOメンバーは匿名であり、ただ一つのアドレスしか持っていない。どのように追跡し、法執行のコストはどれほど高いのか？重大な法律に違反し、法執行機関の介入が必要でない限り、ごく少数の人々が少しの罰金のために、世界中に散らばる匿名のアドレスを追跡するために多くの労力を費やそうとはしない。投票したアドレスだけを追及しても、一般的に数百個はある。人々は一般的に法は大勢を責めず、また皆が自分の良心に無罪だと自認している。
今回の事件は危険な前例を作ったものの、個人的な判断では大きな騒ぎの割には実際には小さな影響にとどまる可能性が高い。主な目的はDeFiプロトコルの運営者を威嚇し、彼らにDAOに運営権を譲渡することで責任を逃れようとすることを警告すること、またコミュニティに軽々しく責任を背負わせないように思い出させることだ。CFTCは声明の中で、これらの行動が急速に発展する分散型金融環境においてユーザーを保護するためのより広範な取り組みの一部であることも言及している。
この事件は、人々に現行の法制度の下で、DAOが相応の法的責任を負う必要があり、要求されるだろうという事実をより明確に認識させた。
したがって、DAOにとって、適切なタイミング（早ければ早いほど良い）でより完璧な組織法的構造を形成することはほぼ必須の選択肢となりました。（もちろん、一部のDAOは純粋な暗号ネイティブの理念を貫き、規制を受け入れず、さまざまな設計を通じて検閲に対抗します。このようなDAOは暗号の世界において長期的に存在することは確実ですが、主流の形態にはならないかもしれません）
再度、登録していない実体の欠点を振り返ると、主に三つの点があります：
無実体DAOは普通合伙企業と見なされる可能性があり、メンバーは特定の状況において無限連帯責任を負う必要があるかもしれません。これが現在のケースで発生している状況です。
税務リスク、実体がない場合、メンバーは特定の状況下で本来自分に属さない税務責任を負う可能性があります。たとえ個人が何の利益も得ていなくても。
オフチェーン活動は制限されており、実体がないときには伝統的な世界の実体と相互作用することが難しい場合があります。多くのDAOのビジネスはすでにオンチェーンの範疇を超えて、実体世界に入っています。
上記のいずれの問題もDAOの長期的な発展に重大な影響を与えるでしょう。
パート II
では、登録するにはどこで登録すればよいですか？どのタイプを登録すればよいですか？
以下にいくつかの一般的な提案を示します。
###合同会社 (LLC)
アメリカでは、DAOは有限責任会社(LLC)として登録でき、アメリカの法律およびその後の税務要件に完全に準拠します。アメリカの有限責任会社は、メンバーによって管理され、取締役会、マネージャー、リーダーを必要としないため、この特徴はDAOの使用に非常に適しています。特定の州では、DAO形態の組織の有限責任会社登録を明示的に受け入れています。
LLCは営利を目的としており、LLCの登録を選択するのは主に投資DAOです。明確な規制条例はまだ存在しませんが、通常、メンバーは適格投資家であることを要求し、メンバーの上限を99人に設定します。これにより、将来的に規制が直面しても、最大限にコンプライアンスを確保できます。
いくつかの投資団体はLLCを登録していますが、自らを投資クラブとして定義しています。これは低配版のVenture DAOと見なされる可能性があります。規制当局は、どのようなチームが投資クラブと見なされるかについて明確な規定を示しています。もし投資集団が投資クラブの条件を満たす場合、特定の規制から免除される可能性があります。しかし、投資クラブには99人の上限要件があり、最も厄介なのは、すべてのメンバーがすべての投資決定に積極的に参加しなければならないことです。たとえ1人のメンバーが特定の投資案件に参加していない場合でも、違反と見なされる可能性があります。
最近、ある機関がsDAOの概念を提案しました。これは、コンプライアンスの前提の下で、メンバーの上限を499人に引き上げ、特定のカテゴリの投資を行うことを可能にしますが、すべての参加者はアメリカ市民である必要があります。それに対して、LLCはメンバーに国籍の制限を設けていません。現在、この提案はまだ検証プロセス中で、詳細はあまり多くありません。
今年初、ある群島は「非営利法人法」を改正し、いかなるDAOもその国で非営利有限責任会社として登録し、税務免除を享受できるようにしました。この法律は、単独の個人が全体のDAOに対して責任を負う場合に登録を許可します。これはアメリカの構造のオフショア版ですが、アメリカ連邦法の制約を受けません。この版のLLCは通常の営業活動を行うことができますが、DAOのメンバーに収入や利益を配分することはできないため、投資型DAOには適用されません。
海外財団
DAOとして有限責任会社に登録することに比べ、現在は世界の異なる場所に財団を登録する選択肢が増えています。財団の利点は、それが「無主」である可能性があり、予期しない事態が発生した場合に創設チームの法的責任を軽減することです。オンショア財団の人気のある場所はスイスとシンガポールです。これらは良好な法的保護を提供しますが、DAOは収入に対して税金を支払う必要があります。オフショアの登録地は主にケイマン諸島やBVIなどです。その中でもケイマンはトークン発行に対して比較的友好的であり、これは現在かなり多くのDAOの選択肢です。オンショアとオフショアの主な違いは、オフショアには税務免除があります。財団は理事会または取締役会によって管理され、ある程度去中心化のレベルが犠牲になりますが、トークン保有者は投票を通じて理事会や取締役会の行動を指導できます。財団はDAOが普及する前にブロックチェーン関連の組織によって広く使用されており、このモデルには多くの人がなじみがあります。
###限定協同組合(LCA)
LCAは伝統的な協同組合と有限責任会社(LLC)の混合体であり、特に投資において伝統的な協同組合よりも大きな柔軟性を提供します。LCAはDAOのガバナンスプロトコルと協会の章程をうまく構造化し、異なるタイプの参加者の投票によるガバナンス権を受け入れつつ、協同の原則を遵守します。ある州にはLCAに対する比較的整った法案があり、それによって多くのDAOから認められています。
非法人非営利団体(UNA)
UNAは、ここ1年で皆が重点的に探求している新しい形態です。UNAは非常に柔軟にメンバーを認定することを可能にし、メンバーの匿名性を認め、便利な流動性を許可します。これらの特徴は、既存のコミュニティ型DAOとうまく適合します。UNAは営利事業を運営することができますが、全体の組織は非営利性を維持する必要があり、利益の分配はできません。しかし、UNAは比較的新しい実践であり、アメリカの各州では現在UNAの理解が必ずしも統一されておらず、相応の判例が不足しているため、特定の状況においてUNAが認められず、リスクを引き起こす可能性があります。さらに、UNAは主に人員と事業活動がアメリカのDAOに依存している場合に適しています。組織はアメリカで課税される必要があります。
特別目的信託
特殊目的信託の形態は一般的にDAOが一部または全ての資産を受託者に譲渡し、信託契約を通じて受託者に業務活動を委託することです。これにより、オフラインの実体の問題が解決され、DAOのメンバーと受託者の両方が有限責任の保護を受けることができます。DAOに法的構造を導入する主な問題の一つは、従来の組織のために設計された規範を遵守することがDAOの分散化と自由度を損なう可能性があることです。特に大部分の法的構造は政府の承認を必要とします。しかし、特定の地域の法律に基づいて設立された特殊目的信託はこの問題を解消します。それは政府の承認を必要とせず、報告を維持する必要もありません。信託契約に基づいて資産の移転が発生した時、その信託は効力を持ちます。ただし、特殊目的信託の適用シーンは主にDAO内の委員会やSubDAOが特定の業務を行うことを代表するためのものであり、全体のDAOを信託構造としてパッケージ化することはまだ探求の余地があります。
以上で議論されたすべての提案は、最初に提起された3つの問題を解決しました。しかし、その基盤の上で、それぞれの特徴があります。DAOの法的構造は、実際の設計において適応しなければならない状況が非常に複雑であり、考慮すべき要因には、主要な参加メンバーの所在国地域、期待されるガバナンス構造、分散化の程度、主要なビジネス方向、DAOのメンバー規模と持続性、Token戦略、SubDAO戦略、登録コストなどが含まれます。
DAOの法的構造と関連する実践は非常に新しい分野であり、まだ普遍的な合意やベストプラクティスが形成されておらず、さらなる探求が必要です。