DAOの法的構造:アメリカの規制当局によるDAOへの訴訟から

DAOは最近、法的な課題に直面しており、投票に参加するメンバーは連帯責任を負う必要があるかもしれません。この状況は衝撃的ではありますが、法曹界ではすでに予測されていたことです。DAOは法外な存在ではなく、法的責任を負う必要がある場合、実体のないDAOはメンバーに大きなリスクをもたらします。そのため、多くのDAOはより整った法的構造の確立を目指しています。業務の特性に応じて、有限責任会社、財団、法人でない非営利協会、特別目的信託などが一般的な選択肢です。

パートI

最近、米国商品先物取引委員会(CFTC)は、分散型金融プロトコルbZxに対して法的措置を発表しました。CFTCは、bZxが違法にレバレッジとマージン先物取引を提供し、未登録の先物ブローカーとして行うべき活動を行い、KYCなどの規制要件を遵守していないと主張しています。そのため、CFTCはbZeroX, LLCおよびbZxプロトコルの2人の創設者に対して訴訟を起こし、各々25万ドルの和解罰金を提案しました。

CFTCは同時にbZxの背後にあるDAOに対して民事訴訟を決定しました。昨年8月、bZxチームはプロトコルの管理権をbZx DAO(に移譲し、その後Ooki DAO)に改名し、規制を回避しようと試み、コミュニティでこの手法が規制を逃れることができると宣伝していました。この訴訟は、賠償金、違法に得た利益の返還、民事罰金の課金を求め、その取引、登録及び関連法規に違反するその他の行為を禁止することを目的としています。

この行動は多くのWeb3関係者から批判を受けました。CFTC内部でも意見は一致していません。CFTC委員のサマー・K・マーシンガーはこのやり方に公然と反対し、CFTCの公式ウェブサイトで意見を発表しました。彼女は、執行機関がDAOおよびそのメンバーに対して取った行動が未知の法的領域に踏み込んでいると考えており、この決定には明確な法的根拠が欠けており、広く意見を求めることもなかったと述べています。

本稿ではbZxの違法性や違法行為について深く議論するのではなく、DAOの法的構造とそれに伴う責任に焦点を当てます。

CFTCのこの行動はDAO領域に大きな波紋を呼び起こしました。その主な理由は、bZxプロトコルの背後にいるDAOメンバーが直接法的責任を負う可能性があるからです。現在、メンバーの身分を定義する基準は、DAOで投票したかどうかです。なぜなら、投票は組織の運営に影響を与えることを意味するからです。この状況は少し不条理に思えるかもしれませんが、過去には無数の法律専門家がこのような事態が発生する可能性について警告してきました - もしDAOに法的実体がない場合、責任を負う必要があるときに普通合伙企業と見なされ、すべてのDAOメンバーが無限連帯責任を負うことになるかもしれません。これが現在の様々なDAOが実体登録を積極的に推進する最も重要な理由の一つです。

ほとんどの人がこのリスクの存在を知っていたにもかかわらず、DAOのメンバーが本当に連帯責任を問われるとはほとんど誰も考えていなかった。一方で、大部分のコミュニティ型DAOは基本的なビジネスすら始めておらず、自身のリスクは大きくないと考えているため、緊急のリスク意識が欠如している。もう一方で、DAOメンバーに対して本当に罰を実行するのは非常に難しい。ほとんどのDAOメンバーは匿名であり、ただ一つのアドレスしか持っていない。どのように追跡し、執行コストはどれほど高いのか？重大な過失がありFBIの介入が必要にならない限り、誰がわずかな罰金のために世界中に散らばる数千、数万の匿名アドレスを追跡するために大変な労力を費やすだろうか？投票したアドレスだけを追及しても、一般的には数回の提案で数百のアドレスが存在する。みんな法は群を責めず、自分に対しては良心の呵責がないと感じている。

今回の事件は危険な前例を作りましたが、私個人の判断では大騒ぎに対して実際の影響は小さいと思います。主にDeFiプロトコルの運営者を震撼させることを目的としており、DAOに運営権を委ねれば責任を逃れられると思わないよう警告しています。また、コミュニティに対しても簡単に責任を負わされないように注意を促しています。CFTCは声明の中で、これらの行動が急速に発展する分散型金融環境の中でアメリカの顧客を保護するための広範な努力の一部であることにも言及しました。

この事件は、現在の法律体系の下で、DAOが相応の法的責任を負う必要があることを皆がより明確に認識することを促しました。

したがって、DAOにとって、適切なタイミングで(早いほど良い)より洗練された組織の法的構造を形成することがほぼ必須の選択肢となりました。(もちろん、いくつかのDAOは純粋な暗号ネイティブを追求し、規制を受け入れず、さまざまな設計を通じて検閲に対抗します。この種のDAOは暗号の世界で長期間存在することは確実ですが、主流の形態にはならないかもしれません)

再度、未登録の法人の欠点を振り返ると、もしあなたがこの分野に初めて注目しているわけではないなら、すでに多くの場所で似たような説明を見たことがあるかもしれません。主に三つの点があります:

1. 無実体DAOは普通合伙企業と見なされる可能性があり、メンバーは特定の状況下で無限連帯責任を負う必要があるかもしれません。これが現在bZxが直面している状況です。

2. 税務リスク、実体がない場合、メンバーは特定の状況下で本来自分に帰属しない税務責任を負う必要があるかもしれません。たとえ個人が何の利益も得ていなくても。

3. オフチェーンの活動は制限され、実体が欠けていると、伝統的な世界の実体との相互作用が難しくなることがあります。多くのDAOのビジネスはすでにオンチェーンを離れ、オフチェーンの世界に入っています。

以上のいずれかの問題は、DAOの長期的な発展に重大な影響を与える可能性があります。

パート II

では、登録するにはどこで登録し、どの種類を登録する必要がありますか？

以下列挙された一般的なソリューションを参考として提供します:

###合同会社 (LLC)

アメリカでは、DAOは有限責任会社(LLC)として登録でき、アメリカの法律およびその後の税金要件に完全に準拠しています。アメリカでは、有限責任会社はメンバーによって管理され、取締役会やマネージャー、リーダーは必要ありません。この特性により、LLCはDAOの使用に非常に適しています。デラウェア州、ワイオミング州などは、DAO形式の組織のLLC登録を明確に受け入れています。

LLCは営利を目的としており、LLCを登録する選択をするのは主に投資DAOです。明確な規制条例はまだありませんが、ほとんどの場合、メンバーは適格投資家であることが求められ、メンバーの上限は99人に設定されています。これにより、将来的に規制があっても、最大限にコンプライアンスを確保できるでしょう。

いくつかの投資団体はLLCを登録しますが、自らを投資クラブ(Investment Club)と定義しています。これは、低機能版のVenture DAOと見なすことができます。この名称は無作為に使用されるものではなく、SECはどのようなチームが投資クラブと見なされるかについて明確な規則を定めています。もし投資集団が投資クラブの条件を満たしていれば、SECの規制を免れることができます。しかし、得るものがあれば失うものもあり、投資クラブには99人の上限という要求もあります。最も面倒なのは、すべてのメンバーが各投資決定に積極的に参加しなければならないことです。たとえ1人のメンバーが特定の投資事項に参加していなかった場合でも、SECによって違反と見なされる可能性があります。

最近、機関がsDAOの概念を提唱しました。これは、法令遵守の前提の下で、メンバーの上限を499人に引き上げ、特定のカテゴリへの投資を行うことを許可しますが、すべての参加者がアメリカ市民であることが求められます。それに対して、LLCはメンバーに国籍制限を設けていません。現在、この提案は検証プロセスにあり、詳細はまだあまりありません。

今年初、マーシャル諸島は《非営利エンティティ法》を改正し、任意のDAOが同国にて非営利有限責任会社として登録し、税務免除を享受することを許可しました。この法律は、単一の個人が全体のDAOに対して責任を負う場合に登録を許可します。これはアメリカの構造のオフショア版ですが、アメリカ連邦法の制約を受けません。マーシャル版LLCは正常に営利事業を行うことができますが、DAOメンバーに収入や利益を分配することはできないため、投資型DAOには適用されません。

海外財団

DAOとして有限責任会社に登録することに比べて、現在は世界のさまざまな場所に財団を設立することがより選ばれています。財団の利点は"所有者がいない"ものであり、もし予期しない事態が発生した場合、創業チームの法的責任を軽減することができます。陸上財団の人気のある場所はスイスとシンガポールです。これらは良好な法的保護を提供しますが、DAOは収入に対して課税される必要があります。オフショアの登録地は多くがケイマン諸島、英領バージン諸島などです。その中でケイマン諸島はトークン発行に対して比較的友好的であり、これは現在かなりの数のDAOの選択肢です。陸上とオフショアの主な違いは、オフショアが税務免除を享受することです。財団は理事会または取締役会によって管理されており、これは一定程度去中心化のレベルを犠牲にしていますが、トークン保有者は投票を通じて理事会または取締役会の行動を指導することができます。財団はDAOが普及する前からブロックチェーン関連の組織によって広く使用されており、皆がこのモデルに比較的慣れ親しんでいます。

###限定協同組合(LCA)

LCAは伝統的な協同組合と有限責任会社(LLC)の混合体であり、特に投資面で伝統的な協同組合よりも大きな柔軟性を提供します。LCAはDAOのガバナンスプロトコルと協会の定款をうまく構造化し、異なる種類の参加者の投票ガバナンス権を受け入れながら、協同原則に従います。コロラド州はLCAに対して比較的整った法案を持っており、そのため多くのDAOに認識されています。

非営利活動法人(UNA、非営利活動法人Association)

UNAは最近1年間で重点的に探求されている新しい形態です。UNAはメンバーの認定を非常に柔軟に行うことを許可し、メンバーの匿名性を認め、便利な流動性を提供します。これらの特徴は既存のコミュニティ型DAOと良く適合します。UNAは営利事業を運営することができますが、全体の組織は非営利性を維持する必要があります。なぜなら、利益の分配は行えないからです。しかし、UNAは比較的新しい実践であり、アメリカの各州ではUNAに対する理解が異なり、相応の判例が不足しているため、特定の状況下でUNAが認められない可能性があり、リスクを引き起こすことがあります。さらに、UNAは主に人員とビジネス活動がアメリカのDAOに依存する場合に適しており、組織はアメリカで税金を支払う必要があります。

特別目的信託

特殊目的信託の形態は一般に、DAOが一部または全ての資産を受託者に譲渡し、信託契約に基づいて受託者に業務活動を委託することです。これにより、オフライン実体の問題が解決され、DAOのメンバーと受託者の両方が有限責任の保護を受けることができます。DAOに法律構造を導入する主な問題の一つは、従来の組織向けに設計された規範を遵守することがDAOの非中央集権性と自由度を損なう可能性があることです。特に、ほとんどの法律構造は政府の承認を必要とします。しかし、ガーンジー法に基づいて設立された特別目的信託はこの問題を解消します。政府の承認は不要で、報告を保持する必要もありません。信託契約に基づいて資産移転が発生した場合、その信託は即座に発効します。しかし、特別目的信託の適用シーンは主にDAO内の委員会やSubDAOが特定の業務を行うことを代表するためのものであり、全体のDAOを信託構造にまとめることはまだ探求の余地があります。

以上の議論で提案されたすべてのソリューションは、最初に提起された3つの問題を解決しました。しかし、その基礎の上で、各ソリューションにはそれぞれの特性があります。DAOの法的構造は、実際の設計において適応すべき状況が非常に複雑であり、考慮すべき要因には、主要な参加メンバーの所在国や地域、期待されるガバナンス構造、分散化の程度、主要ビジネスの方向性、DAOのメンバーの規模と持続可能性、トークン戦略、SubDAO戦略、登録コストなどが含まれます。

DAOに関する法的構造と関連する実践は非常に新しい分野であり、まだ普遍的な合意やベストプラクティスが形成されておらず、さらなる探求が必要です。