# DAOの法律構架：アメリカ商品先物取引委員会によるDAOに対する訴訟について## まとめ最近、Ooki DAOが訴訟に直面しており、そのメンバーは共同で責任を負う必要があるかもしれません。この出来事は衝撃的ですが、法律界ではすでに予測されていました。DAOは法外な存在ではなく、法的責任が発生した場合、実体のないDAOはそのメンバーに巨大なリスクをもたらすことになります。したがって、多くのDAOがより成熟した法的構造の確立を求めています。ビジネスの特性に応じて、有限責任会社、財団、非法人の非営利団体、特別目的信託などのいくつかの形態が一般的な選択肢となっています。## パートI商品先物取引委員会（CFTC）は最近、DeFiプロトコルbZxに対する法的措置を発表しました。CFTCは、このプロトコルがレバレッジおよびマージン先物取引を違法に提供し、登録された先物コミッション業者のみが行える活動に従事し、KYCなどの金融規制要件を遵守していないと非難しています。そのため、CFTCはbZeroX, LLCおよびbZxプロトコルの2人の創設者に対して訴訟を提起し、各自に25万ドルの和解金を求めています。同時に、CFTCはbZxの背後にあるDAOに対して民事訴訟を提起することを決定しました。理由は昨年の8月23日に、bZxチームがプロトコルの管理権をbZx DAO（後にOoki DAOに改名）に移管し、規制を回避するためにこの行為を広めたためです。この訴訟の目的には、賠償請求、違法所得の返還、民事罰金、取引および登録の禁止、ならびにCEAおよびCFTCの規制に違反する他の行為の禁止が含まれます。この行動はWeb3コミュニティからの強い反応を引き起こし、CFTC内部でも意見の相違が存在しています。CFTC委員のサマー・K・マージンガーはこのやり方に公然と反対し、CFTCの公式ウェブサイトで自分の意見を発表しました。彼女は、執行機関がDAOおよびそのメンバーに対して取った行動が未知の法的領域に踏み込んでおり、この決定には明確な法的根拠が欠けていて、広く意見を求めていないと考えています。本文では、bZxが違反しているかどうかや、その具体的な詳細については深く議論しません。私たちはDAOの法的構造とそれに伴う責任に重点を置きます。CFTCのこの行動はDAO分野で大きな波紋を呼んでおり、その主な理由はbZxプロトコルの背後にいるDAOメンバーが直接法的責任を負う可能性があるからです。現在、メンバーであるかどうかの基準はDAOで投票を行ったかどうかであり、投票は組織運営に影響を与えることを意味します。このようなことは一見奇妙に思えますが、過去には数多くの法律専門家がこのような状況が発生する可能性について警告してきました。つまり、もしDAOに法的実体がない場合、責任を負う必要が生じた時に普通合伙企業と見なされる可能性があり、その結果、すべてのDAOメンバーが無限連帯責任を負うことになるかもしれません。これが、現在さまざまなDAOが実体登録を積極的に推進している最も重要な理由の一つです。ほとんどの人がこのリスクの存在を知っていたにもかかわらず、DAOのメンバーが連帯責任を問われるとはほとんど考えられていませんでした。一方で、ほとんどのコミュニティ型DAOは基本的なビジネスすら持っておらず、自分たちのリスクは大きくないと考えているため、特に緊迫したリスク意識はありません。もう一方で、DAOメンバーに対する処罰を実行することは非常に困難です。ほとんどのDAOメンバーは匿名であり、ただ一つのアドレスしか持っていません。どのように追跡し、執行コストがどれほど高いのか？重大な過ちを犯し、FBIが介入しなければならない場合を除いて、誰がわずかな罰金のために世界中に分散している数千、数万の匿名アドレスを追跡するために多大な労力を費やすでしょうか。投票したアドレスを追及する場合でも、一般的にいくつかの提案をまとめると、数百のアドレスがあります。皆が法は多数を責めず、また心の中で正しいと感じていると考えています。この事件は危険な前例を作ったにもかかわらず、私個人の判断では、これは大きな騒音の割には小さな結果であり、主にDeFiプロトコルの運営者に対して、DAOに運営権を移譲すれば責任を逃れられると思わないように警告するためのものであり、同時にコミュニティに対して急いで責任を負うことを控えるように警告しています。CFTCは声明の中で、「これらの行動は、急速に発展する去中心化金融環境の中でアメリカの顧客を保護するためのCFTCのより広範な努力の一環である」と述べています。この事件は皆に、現行の法律制度の下でDAOが必要であり、相応の法的責任を負うことが求められるという事実をより明確に認識させました。したがって、DAOにとって、適切なタイミング（早ければ早いほど良い）でより整った組織法的構造を形成することはほぼ必須の選択肢となっています。（もちろん、純粋な暗号原生を追求し、規制を受け入れず、さまざまな設計を通じて検閲に対抗するDAOも必ず存在します。この種のDAOは暗号の世界で長期的に存在するでしょうが、主流の形態にはならないでしょう）再度、未登録の実体の欠点を振り返ります。この方向に初めて関心を持つのではない場合、多くの場所で同様の説明を見たことがあるかもしれませんが、主に3つの点があります：1. 実体のないDAOは普通合伙企業として認定される可能性があり、メンバーは特定の状況下で無限連帯責任を負う必要があるかもしれません。これが現在bZxが直面している状況です。2. 税務リスク、実体がない場合、メンバーは特定の状況において、自分に帰属しない税務責任を負う必要があるかもしれません。たとえ個人が一銭も受け取っていなくても。3. オフチェーンの世界では活動が制限されており、実体がないために伝統的な世界の実体と契約を結ぶことが時には困難です。しかし、多くのDAOのビジネスはすでにオンチェーンを越えてオフチェーンの世界に入っています。以上のいずれかの問題は、DAOの長期的な発展に重大な影響を与えるでしょう。## パート IIでは、登録する場合はどこで登録し、どのタイプを登録すればよいのでしょうか？以下に一般的なソリューションを示します：###合同会社 (LLC)アメリカでは、DAOは有限責任会社(LLC)として登録でき、アメリカの法律およびその後の税務要件を完全に満たします。アメリカでは、有限責任会社はメンバーによって管理され、取締役会、マネージャー、またはリーダーを必要としないため、この特徴はLLCをDAOにとって非常に適したものにしています。デラウェア州、ワイオミング州などは、すでにDAO形態の組織のLLC登録を明確に受け入れています。LLCは営利目的で設立されることができ、LLCを設立する主な理由はDAOへの投資です。明確な規制はまだ存在しませんが、メンバーはほとんどが適格投資家であることが求められ、メンバー数は99人に制限されています。これにより、将来的に規制があった場合でも、最大限のコンプライアンスを確保することができます。いくつかの投資団体はLLCを登録しますが、自らを投資クラブ(Investment Club)と定義しています。これは簡略版のVenture DAOと見なすことができます。この名称は無造作に使用されるものではなく、SECにはどのようなチームが投資クラブに該当するかを明示した規則があります。もし投資集団が投資クラブの条件を満たすのであれば、SECの監視を受けずに済みます。しかし、すべての事には利点と欠点があり、投資クラブには99人の上限があり、最も面倒なのは全てのメンバーがすべての投資決定に積極的に参加しなければならないということです。たとえ一人のメンバーが特定の投資事務に参加しなかった場合でも、SECによって違反と見なされる可能性があります。最近、別の機関がsDAOの概念を提案しました。これにより、コンプライアンスの条件の下でメンバーの上限を499人に引き上げ、特定のカテゴリへの投資を行うことが可能になりますが、参加者は全員アメリカ市民である必要があります。それに対して、LLCにはメンバーに対する国籍の制限はありません。現在、この提案は検証の過程にあり、詳細はまだあまりありません。今年初、マーシャル諸島は「非営利法人法」を改訂し、任意のDAOが同国で非営利有限責任会社として登録し、税務免除を享受できるようにしました。この法律は、特定の個人が全体のDAOに対して責任を負う場合に登録を許可します。これはアメリカの構造のオフショアバージョンですが、アメリカ合衆国の連邦法に拘束されません。マーシャル版のLLCは通常の事業を行うことができますが、DAOメンバーに収入や利益を配分することはできないため、投資タイプのDAOには適用されません。### 海外ファンド有限責任会社として登録されているDAOと比較して、現在は世界のさまざまな場所に基金を登録する選択肢が増えています。基金の利点は、"主体がない"ことができ、予期しない事態が発生した場合に創設者チームの法的責任を軽減できる点です。陸上基金の一般的な登録場所はスイスとシンガポールです。これらは良好な法的保護を提供しますが、DAOは収入に対して税金を支払う必要があります。オフショア登録地はケイマン諸島、英領バージン諸島などが多く、特にケイマン諸島はトークン発行に対して友好的であり、これが現在かなりの数のDAOの選択肢となっています。陸上とオフショアの主な違いは、オフショアが税務免除を享受できることです。基金は理事会または取締役会によって管理されており、これはある程度去中心化のレベルを犠牲にしていますが、トークン保有者は投票を通じて理事会または取締役会の行動を指導することができます。基金はDAOが普及する前からブロックチェーン関連の組織に広く使用されており、このモデルには比較的慣れています。###限定協同組合(LCA)LCAは伝統的な協同組合と有限責任会社(LLC)の混合体で、特に投資の面で伝統的な協同組合よりも大きな柔軟性を提供します。LCAはDAOのガバナンスプロトコルと協会の定款をうまく構造化し、異なるタイプの参加者の投票ガバナンス権を受け入れながら、協同の原則を遵守します。コロラド州はLCAに対して比較的整った法案を持っているため、多くのDAOに認められています。### 非法人非営利活動法人(UNA)UNAは近一年間、皆が重点的に探求している新しい形態です。UNAは非常に柔軟にメンバーを認定することを可能にし、メンバーの匿名性を許容し、便利な流動性を提供します。これらの特徴は、既存のコミュニティ型DAOと非常によく適合します。UNAは営利事業を運営することができますが、全体の組織は非営利性を維持する必要があります。なぜなら、利益分配があってはならないからです。しかし、UNAは比較的新しい実践であり、アメリカの各州は現在、UNAの理解が必ずしも一致しておらず、相応の判例が不足しています。これにより、特定の状況においてUNAが認められず、リスクを引き起こす可能性があります。さらに、UNAは主に人員と業務活動がアメリカに依存するDAOに適しており、組織はアメリカで課税される必要があります。### 特別目的信託特殊目的信託の形態は一般的にDAOが一部または全ての資産を受託者に譲渡し、信託契約を通じて受託者に業務活動を委託することです。これにより、オフライン実体の問題を解決し、DAOのメンバーと受託者の両方に有限責任の保護を提供します。法律構造をDAOに導入する際の主要な問題の一つは、従来の組織向けに設計された規範を遵守することがDAOの非中央集権性と自由度を損なう可能性があることです。特に、ほとんどの法律構造は、政府の承認を得る必要があります。しかし、ガーンジー島の法律に基づいて設立された特別目的信託はこの問題を排除します。政府の承認は不要で、報告を維持する必要もありません。信託契約に基づいて資産移転が発生すると、その信託は有効になります。ただし、特別目的信託の適用シーンは主にDAO内の委員会やSubDAOを代表して特定の業務を行うことです。全体のDAOを信託構造としてパッケージ化することはまだ探求の余地があります。上記の議論されたすべての提案は、最初に提起された3つの問題を解決しました。しかし、その基盤の上で、各提案はそれぞれの特徴を持っています。DAOの法的構造は、実際の設計で適応すべき状況がしばしば複雑であり、考慮すべき要素には、主要な参加メンバーの所在国地域、期待されるガバナンス構造、分散化の程度、主なビジネスの方向性、DAOのメンバー規模と持続可能性、トークン戦略、SubDAO戦略、登録コストなどが含まれます。DAOに関する法的構造と関連する実践は非常に新しい領域であり、まだ普遍的な合意やベストプラクティスが形成されていないため、さらなる探求が必要です。
DAOの法的枠組みをめぐる議論:CFTC訴訟の視点から見た組織形態の選択
DAOの法律構架：アメリカ商品先物取引委員会によるDAOに対する訴訟について
まとめ
最近、Ooki DAOが訴訟に直面しており、そのメンバーは共同で責任を負う必要があるかもしれません。この出来事は衝撃的ですが、法律界ではすでに予測されていました。DAOは法外な存在ではなく、法的責任が発生した場合、実体のないDAOはそのメンバーに巨大なリスクをもたらすことになります。したがって、多くのDAOがより成熟した法的構造の確立を求めています。ビジネスの特性に応じて、有限責任会社、財団、非法人の非営利団体、特別目的信託などのいくつかの形態が一般的な選択肢となっています。
パートI
商品先物取引委員会（CFTC）は最近、DeFiプロトコルbZxに対する法的措置を発表しました。CFTCは、このプロトコルがレバレッジおよびマージン先物取引を違法に提供し、登録された先物コミッション業者のみが行える活動に従事し、KYCなどの金融規制要件を遵守していないと非難しています。そのため、CFTCはbZeroX, LLCおよびbZxプロトコルの2人の創設者に対して訴訟を提起し、各自に25万ドルの和解金を求めています。
同時に、CFTCはbZxの背後にあるDAOに対して民事訴訟を提起することを決定しました。理由は昨年の8月23日に、bZxチームがプロトコルの管理権をbZx DAO（後にOoki DAOに改名）に移管し、規制を回避するためにこの行為を広めたためです。この訴訟の目的には、賠償請求、違法所得の返還、民事罰金、取引および登録の禁止、ならびにCEAおよびCFTCの規制に違反する他の行為の禁止が含まれます。
この行動はWeb3コミュニティからの強い反応を引き起こし、CFTC内部でも意見の相違が存在しています。CFTC委員のサマー・K・マージンガーはこのやり方に公然と反対し、CFTCの公式ウェブサイトで自分の意見を発表しました。彼女は、執行機関がDAOおよびそのメンバーに対して取った行動が未知の法的領域に踏み込んでおり、この決定には明確な法的根拠が欠けていて、広く意見を求めていないと考えています。
本文では、bZxが違反しているかどうかや、その具体的な詳細については深く議論しません。私たちはDAOの法的構造とそれに伴う責任に重点を置きます。
CFTCのこの行動はDAO分野で大きな波紋を呼んでおり、その主な理由はbZxプロトコルの背後にいるDAOメンバーが直接法的責任を負う可能性があるからです。現在、メンバーであるかどうかの基準はDAOで投票を行ったかどうかであり、投票は組織運営に影響を与えることを意味します。このようなことは一見奇妙に思えますが、過去には数多くの法律専門家がこのような状況が発生する可能性について警告してきました。つまり、もしDAOに法的実体がない場合、責任を負う必要が生じた時に普通合伙企業と見なされる可能性があり、その結果、すべてのDAOメンバーが無限連帯責任を負うことになるかもしれません。これが、現在さまざまなDAOが実体登録を積極的に推進している最も重要な理由の一つです。
ほとんどの人がこのリスクの存在を知っていたにもかかわらず、DAOのメンバーが連帯責任を問われるとはほとんど考えられていませんでした。一方で、ほとんどのコミュニティ型DAOは基本的なビジネスすら持っておらず、自分たちのリスクは大きくないと考えているため、特に緊迫したリスク意識はありません。もう一方で、DAOメンバーに対する処罰を実行することは非常に困難です。ほとんどのDAOメンバーは匿名であり、ただ一つのアドレスしか持っていません。どのように追跡し、執行コストがどれほど高いのか？重大な過ちを犯し、FBIが介入しなければならない場合を除いて、誰がわずかな罰金のために世界中に分散している数千、数万の匿名アドレスを追跡するために多大な労力を費やすでしょうか。投票したアドレスを追及する場合でも、一般的にいくつかの提案をまとめると、数百のアドレスがあります。皆が法は多数を責めず、また心の中で正しいと感じていると考えています。
この事件は危険な前例を作ったにもかかわらず、私個人の判断では、これは大きな騒音の割には小さな結果であり、主にDeFiプロトコルの運営者に対して、DAOに運営権を移譲すれば責任を逃れられると思わないように警告するためのものであり、同時にコミュニティに対して急いで責任を負うことを控えるように警告しています。CFTCは声明の中で、「これらの行動は、急速に発展する去中心化金融環境の中でアメリカの顧客を保護するためのCFTCのより広範な努力の一環である」と述べています。
この事件は皆に、現行の法律制度の下でDAOが必要であり、相応の法的責任を負うことが求められるという事実をより明確に認識させました。
したがって、DAOにとって、適切なタイミング（早ければ早いほど良い）でより整った組織法的構造を形成することはほぼ必須の選択肢となっています。（もちろん、純粋な暗号原生を追求し、規制を受け入れず、さまざまな設計を通じて検閲に対抗するDAOも必ず存在します。この種のDAOは暗号の世界で長期的に存在するでしょうが、主流の形態にはならないでしょう）
再度、未登録の実体の欠点を振り返ります。この方向に初めて関心を持つのではない場合、多くの場所で同様の説明を見たことがあるかもしれませんが、主に3つの点があります：
実体のないDAOは普通合伙企業として認定される可能性があり、メンバーは特定の状況下で無限連帯責任を負う必要があるかもしれません。これが現在bZxが直面している状況です。
税務リスク、実体がない場合、メンバーは特定の状況において、自分に帰属しない税務責任を負う必要があるかもしれません。たとえ個人が一銭も受け取っていなくても。
オフチェーンの世界では活動が制限されており、実体がないために伝統的な世界の実体と契約を結ぶことが時には困難です。しかし、多くのDAOのビジネスはすでにオンチェーンを越えてオフチェーンの世界に入っています。
以上のいずれかの問題は、DAOの長期的な発展に重大な影響を与えるでしょう。
パート II
では、登録する場合はどこで登録し、どのタイプを登録すればよいのでしょうか？
以下に一般的なソリューションを示します：
###合同会社 (LLC)
アメリカでは、DAOは有限責任会社(LLC)として登録でき、アメリカの法律およびその後の税務要件を完全に満たします。アメリカでは、有限責任会社はメンバーによって管理され、取締役会、マネージャー、またはリーダーを必要としないため、この特徴はLLCをDAOにとって非常に適したものにしています。デラウェア州、ワイオミング州などは、すでにDAO形態の組織のLLC登録を明確に受け入れています。
LLCは営利目的で設立されることができ、LLCを設立する主な理由はDAOへの投資です。明確な規制はまだ存在しませんが、メンバーはほとんどが適格投資家であることが求められ、メンバー数は99人に制限されています。これにより、将来的に規制があった場合でも、最大限のコンプライアンスを確保することができます。
いくつかの投資団体はLLCを登録しますが、自らを投資クラブ(Investment Club)と定義しています。これは簡略版のVenture DAOと見なすことができます。この名称は無造作に使用されるものではなく、SECにはどのようなチームが投資クラブに該当するかを明示した規則があります。もし投資集団が投資クラブの条件を満たすのであれば、SECの監視を受けずに済みます。しかし、すべての事には利点と欠点があり、投資クラブには99人の上限があり、最も面倒なのは全てのメンバーがすべての投資決定に積極的に参加しなければならないということです。たとえ一人のメンバーが特定の投資事務に参加しなかった場合でも、SECによって違反と見なされる可能性があります。
最近、別の機関がsDAOの概念を提案しました。これにより、コンプライアンスの条件の下でメンバーの上限を499人に引き上げ、特定のカテゴリへの投資を行うことが可能になりますが、参加者は全員アメリカ市民である必要があります。それに対して、LLCにはメンバーに対する国籍の制限はありません。現在、この提案は検証の過程にあり、詳細はまだあまりありません。
今年初、マーシャル諸島は「非営利法人法」を改訂し、任意のDAOが同国で非営利有限責任会社として登録し、税務免除を享受できるようにしました。この法律は、特定の個人が全体のDAOに対して責任を負う場合に登録を許可します。これはアメリカの構造のオフショアバージョンですが、アメリカ合衆国の連邦法に拘束されません。マーシャル版のLLCは通常の事業を行うことができますが、DAOメンバーに収入や利益を配分することはできないため、投資タイプのDAOには適用されません。
海外ファンド
有限責任会社として登録されているDAOと比較して、現在は世界のさまざまな場所に基金を登録する選択肢が増えています。基金の利点は、"主体がない"ことができ、予期しない事態が発生した場合に創設者チームの法的責任を軽減できる点です。陸上基金の一般的な登録場所はスイスとシンガポールです。これらは良好な法的保護を提供しますが、DAOは収入に対して税金を支払う必要があります。オフショア登録地はケイマン諸島、英領バージン諸島などが多く、特にケイマン諸島はトークン発行に対して友好的であり、これが現在かなりの数のDAOの選択肢となっています。陸上とオフショアの主な違いは、オフショアが税務免除を享受できることです。基金は理事会または取締役会によって管理されており、これはある程度去中心化のレベルを犠牲にしていますが、トークン保有者は投票を通じて理事会または取締役会の行動を指導することができます。基金はDAOが普及する前からブロックチェーン関連の組織に広く使用されており、このモデルには比較的慣れています。
###限定協同組合(LCA)
LCAは伝統的な協同組合と有限責任会社(LLC)の混合体で、特に投資の面で伝統的な協同組合よりも大きな柔軟性を提供します。LCAはDAOのガバナンスプロトコルと協会の定款をうまく構造化し、異なるタイプの参加者の投票ガバナンス権を受け入れながら、協同の原則を遵守します。コロラド州はLCAに対して比較的整った法案を持っているため、多くのDAOに認められています。
非法人非営利活動法人(UNA)
UNAは近一年間、皆が重点的に探求している新しい形態です。UNAは非常に柔軟にメンバーを認定することを可能にし、メンバーの匿名性を許容し、便利な流動性を提供します。これらの特徴は、既存のコミュニティ型DAOと非常によく適合します。UNAは営利事業を運営することができますが、全体の組織は非営利性を維持する必要があります。なぜなら、利益分配があってはならないからです。しかし、UNAは比較的新しい実践であり、アメリカの各州は現在、UNAの理解が必ずしも一致しておらず、相応の判例が不足しています。これにより、特定の状況においてUNAが認められず、リスクを引き起こす可能性があります。さらに、UNAは主に人員と業務活動がアメリカに依存するDAOに適しており、組織はアメリカで課税される必要があります。
特別目的信託
特殊目的信託の形態は一般的にDAOが一部または全ての資産を受託者に譲渡し、信託契約を通じて受託者に業務活動を委託することです。これにより、オフライン実体の問題を解決し、DAOのメンバーと受託者の両方に有限責任の保護を提供します。法律構造をDAOに導入する際の主要な問題の一つは、従来の組織向けに設計された規範を遵守することがDAOの非中央集権性と自由度を損なう可能性があることです。特に、ほとんどの法律構造は、政府の承認を得る必要があります。しかし、ガーンジー島の法律に基づいて設立された特別目的信託はこの問題を排除します。政府の承認は不要で、報告を維持する必要もありません。信託契約に基づいて資産移転が発生すると、その信託は有効になります。ただし、特別目的信託の適用シーンは主にDAO内の委員会やSubDAOを代表して特定の業務を行うことです。全体のDAOを信託構造としてパッケージ化することはまだ探求の余地があります。
上記の議論されたすべての提案は、最初に提起された3つの問題を解決しました。しかし、その基盤の上で、各提案はそれぞれの特徴を持っています。DAOの法的構造は、実際の設計で適応すべき状況がしばしば複雑であり、考慮すべき要素には、主要な参加メンバーの所在国地域、期待されるガバナンス構造、分散化の程度、主なビジネスの方向性、DAOのメンバー規模と持続可能性、トークン戦略、SubDAO戦略、登録コストなどが含まれます。
DAOに関する法的構造と関連する実践は非常に新しい領域であり、まだ普遍的な合意やベストプラクティスが形成されていないため、さらなる探求が必要です。