Evolución del diseño de la estructura de proyectos Web3 y los desafíos de Cumplimiento
En la última década, el diseño de la estructura organizativa de los proyectos Web3 se ha orientado principalmente hacia "evitar riesgos". Desde fondos y fundaciones en el extranjero hasta arreglos estructurales diversificados como la gobernanza DAO, no solo satisface las necesidades de optimización de la gobernanza y eficiencia, sino que también actúa como una estrategia para hacer frente a la incertidumbre regulatoria, creando un área gris en la que los proyectos pueden operar y retirarse en cualquier momento.
Sin embargo, este diseño estructural estratégico se enfrenta al riesgo de fracaso. Los principales organismos reguladores del mundo están pasando de centrarse en la "forma de la estructura" a examinar el "sustento del control". El enfoque regulatorio ya no es el lugar de registro o la forma organizativa, sino la forma en que realmente opera, la identidad de los controladores y el flujo de fondos.
Este artículo se centrará en dos estructuras de alto riesgo comunes: el modelo de fundación que parece neutral pero en realidad está controlado, y la gobernanza de DAO que es prácticamente ineficaz. A través del análisis de los problemas potenciales de estas estructuras y de casos reales, esperamos ayudar a los proyectos de Web3 a identificar aquellos puntos ciegos de diseño que parecen seguros pero que podrían ocultar peligros.
Estructura de la fundación: superficialmente neutral, pero en realidad controlada
En el pasado, muchos proyectos evitaban responsabilidades al presentar la emisión y gobernanza de Tokens como "liderados por fundaciones". Estas fundaciones a menudo están registradas en lugares como las Islas Caimán, Singapur o Suiza, operando supuestamente de manera independiente, pero en realidad siguen siendo controladas por el equipo fundador del proyecto.
Con el cambio en la regulación hacia el principio de "control de la penetración", este tipo de estructuras se están convirtiendo en objetos de revisión prioritaria. Si las autoridades regulatorias determinan que la fundación carece de "independencia sustantiva", los fundadores del proyecto pueden ser considerados como los emisores o operadores reales del Token, enfrentando así responsabilidades legales relacionadas. Los criterios de evaluación ya no se limitan a la ubicación de registro o al contenido de los documentos, sino a "quién puede controlar la toma de decisiones, quién está impulsando la circulación".
En 2023, la reestructuración de la fundación de Synthetix es un caso típico. Ante los riesgos fiscales y regulatorios en Australia, Synthetix liquidó proactivamente la fundación originalmente registrada en Singapur, devolviendo la estructura de gobernanza a un DAO y estableciendo entidades específicas para gestionar funciones clave. Este ajuste se considera una respuesta directa a la "crisis de neutralidad de la fundación".
El caso de Terra (LUNA) es más representativo. A pesar de que Terraform Labs afirmó que la Luna Foundation Guard (LFG) gestionaba de forma independiente los activos de reserva, se descubrió posteriormente que la fundación estaba completamente controlada por el equipo de Do Kwon. En las acusaciones de la SEC de EE. UU., LFG no logró constituir una separación legal efectiva, y Do Kwon sigue siendo considerado responsable como el emisor real.
La Autoridad Monetaria de Singapur ha señalado claramente en el marco DTSP: no se acepta la estructura de fundación "sin presencia de personas". Solo las fundaciones que cuenten con capacidad operativa real y un mecanismo de gobernanza independiente pueden existir como herramientas de aislamiento legal. Por lo tanto, la fundación no es un "escudo de exención de responsabilidad"; si el equipo del proyecto aún retiene los permisos clave, la fundación será considerada como una máscara estructural en lugar de un aislamiento de responsabilidad.
Gobernanza DAO: la forma es más importante que el fondo
La gobernanza descentralizada originalmente era el mecanismo clave para lograr la dispersión de derechos y responsabilidades en los proyectos Web3. Sin embargo, en la práctica, muchas estructuras de gobernanza DAO han caído en una grave "vacío corporativo". Las situaciones comunes incluyen: las propuestas son iniciadas unilateralmente por el equipo del proyecto, la votación es dominada por monederos controlados internamente, y la tasa de aprobación se acerca al 100%, lo que convierte la votación comunitaria en una mera formalidad.
Este modelo de "empaquetado descentralizado + control centralizado" se está convirtiendo en el foco de atención de la regulación. Si un proyecto enfrenta responsabilidad legal, si el DAO no puede demostrar que tiene capacidad de gobernanza sustantiva y procesos transparentes, las autoridades reguladoras podrían considerar directamente a los promotores del proyecto como los verdaderos controladores, en lugar de un "producto de consenso comunitario" exento de responsabilidad.
En 2022, la Comisión de Comercio de Futuros de Materias Primas de EE. UU. (CFTC) demandó a Ooki DAO, siendo la primera vez que se presenta una demanda contra la propia DAO, señalando claramente que "no está exenta de responsabilidad debido a su estructura técnica". A pesar de que el equipo del proyecto ha transferido los derechos de operación al contrato de gobernanza de la DAO, todas las propuestas principales son iniciadas y promovidas por el antiguo equipo operativo, y el mecanismo de votación está altamente concentrado. Finalmente, la CFTC incluyó a los antiguos miembros del equipo y a Ooki DAO como demandados, considerándolos como "plataforma de comercio de derivados ilegal".
Este caso indica que las DAO no pueden asumir de forma inherente la función de separación de responsabilidades. Solo cuando la estructura de gobernanza tenga una verdadera capacidad de toma de decisiones distribuidas, la regulación podría reconocer su independencia. Tanto la SEC como la CFTC de EE. UU. han señalado que se centrarán en si las DAO tienen "sustancia de gobernanza" y "concentración de intereses", y no aceptarán más la afirmación de gobernanza vacía basada únicamente en "contratos de votación en cadena".
Conclusión
Los desafíos de cumplimiento de los proyectos Web3 no solo radican en "si se construye una estructura", sino más bien en "si la estructura opera realmente y si las responsabilidades son claras y discernibles". La fundación y el DAO, estas dos formas organizativas que a menudo se consideran "capa de protección de cumplimiento", pueden convertirse precisamente en la entrada a la exposición al riesgo desde la perspectiva regulatoria.
Una estructura de gobernanza verdaderamente resiliente debe lograr la transparencia del poder y el equilibrio de múltiples partes interesadas desde el diseño de reglas, el mecanismo de votación hasta la ejecución real. Los promotores del proyecto deben reconocer que las estrategias superficiales de evasión pueden ser vistas como un comportamiento "intencionado" a los ojos de los reguladores, lo que conlleva un mayor riesgo. En el futuro, el enfoque de cumplimiento de los proyectos Web3 se trasladará de la forma a la sustancia, del diseño estructural a la operación real.
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Evolución de la arquitectura de proyectos Web3: deludir riesgos a los desafíos del cumplimiento sustantivo
Evolución del diseño de la estructura de proyectos Web3 y los desafíos de Cumplimiento
En la última década, el diseño de la estructura organizativa de los proyectos Web3 se ha orientado principalmente hacia "evitar riesgos". Desde fondos y fundaciones en el extranjero hasta arreglos estructurales diversificados como la gobernanza DAO, no solo satisface las necesidades de optimización de la gobernanza y eficiencia, sino que también actúa como una estrategia para hacer frente a la incertidumbre regulatoria, creando un área gris en la que los proyectos pueden operar y retirarse en cualquier momento.
Sin embargo, este diseño estructural estratégico se enfrenta al riesgo de fracaso. Los principales organismos reguladores del mundo están pasando de centrarse en la "forma de la estructura" a examinar el "sustento del control". El enfoque regulatorio ya no es el lugar de registro o la forma organizativa, sino la forma en que realmente opera, la identidad de los controladores y el flujo de fondos.
Este artículo se centrará en dos estructuras de alto riesgo comunes: el modelo de fundación que parece neutral pero en realidad está controlado, y la gobernanza de DAO que es prácticamente ineficaz. A través del análisis de los problemas potenciales de estas estructuras y de casos reales, esperamos ayudar a los proyectos de Web3 a identificar aquellos puntos ciegos de diseño que parecen seguros pero que podrían ocultar peligros.
Estructura de la fundación: superficialmente neutral, pero en realidad controlada
En el pasado, muchos proyectos evitaban responsabilidades al presentar la emisión y gobernanza de Tokens como "liderados por fundaciones". Estas fundaciones a menudo están registradas en lugares como las Islas Caimán, Singapur o Suiza, operando supuestamente de manera independiente, pero en realidad siguen siendo controladas por el equipo fundador del proyecto.
Con el cambio en la regulación hacia el principio de "control de la penetración", este tipo de estructuras se están convirtiendo en objetos de revisión prioritaria. Si las autoridades regulatorias determinan que la fundación carece de "independencia sustantiva", los fundadores del proyecto pueden ser considerados como los emisores o operadores reales del Token, enfrentando así responsabilidades legales relacionadas. Los criterios de evaluación ya no se limitan a la ubicación de registro o al contenido de los documentos, sino a "quién puede controlar la toma de decisiones, quién está impulsando la circulación".
En 2023, la reestructuración de la fundación de Synthetix es un caso típico. Ante los riesgos fiscales y regulatorios en Australia, Synthetix liquidó proactivamente la fundación originalmente registrada en Singapur, devolviendo la estructura de gobernanza a un DAO y estableciendo entidades específicas para gestionar funciones clave. Este ajuste se considera una respuesta directa a la "crisis de neutralidad de la fundación".
El caso de Terra (LUNA) es más representativo. A pesar de que Terraform Labs afirmó que la Luna Foundation Guard (LFG) gestionaba de forma independiente los activos de reserva, se descubrió posteriormente que la fundación estaba completamente controlada por el equipo de Do Kwon. En las acusaciones de la SEC de EE. UU., LFG no logró constituir una separación legal efectiva, y Do Kwon sigue siendo considerado responsable como el emisor real.
La Autoridad Monetaria de Singapur ha señalado claramente en el marco DTSP: no se acepta la estructura de fundación "sin presencia de personas". Solo las fundaciones que cuenten con capacidad operativa real y un mecanismo de gobernanza independiente pueden existir como herramientas de aislamiento legal. Por lo tanto, la fundación no es un "escudo de exención de responsabilidad"; si el equipo del proyecto aún retiene los permisos clave, la fundación será considerada como una máscara estructural en lugar de un aislamiento de responsabilidad.
Gobernanza DAO: la forma es más importante que el fondo
La gobernanza descentralizada originalmente era el mecanismo clave para lograr la dispersión de derechos y responsabilidades en los proyectos Web3. Sin embargo, en la práctica, muchas estructuras de gobernanza DAO han caído en una grave "vacío corporativo". Las situaciones comunes incluyen: las propuestas son iniciadas unilateralmente por el equipo del proyecto, la votación es dominada por monederos controlados internamente, y la tasa de aprobación se acerca al 100%, lo que convierte la votación comunitaria en una mera formalidad.
Este modelo de "empaquetado descentralizado + control centralizado" se está convirtiendo en el foco de atención de la regulación. Si un proyecto enfrenta responsabilidad legal, si el DAO no puede demostrar que tiene capacidad de gobernanza sustantiva y procesos transparentes, las autoridades reguladoras podrían considerar directamente a los promotores del proyecto como los verdaderos controladores, en lugar de un "producto de consenso comunitario" exento de responsabilidad.
En 2022, la Comisión de Comercio de Futuros de Materias Primas de EE. UU. (CFTC) demandó a Ooki DAO, siendo la primera vez que se presenta una demanda contra la propia DAO, señalando claramente que "no está exenta de responsabilidad debido a su estructura técnica". A pesar de que el equipo del proyecto ha transferido los derechos de operación al contrato de gobernanza de la DAO, todas las propuestas principales son iniciadas y promovidas por el antiguo equipo operativo, y el mecanismo de votación está altamente concentrado. Finalmente, la CFTC incluyó a los antiguos miembros del equipo y a Ooki DAO como demandados, considerándolos como "plataforma de comercio de derivados ilegal".
Este caso indica que las DAO no pueden asumir de forma inherente la función de separación de responsabilidades. Solo cuando la estructura de gobernanza tenga una verdadera capacidad de toma de decisiones distribuidas, la regulación podría reconocer su independencia. Tanto la SEC como la CFTC de EE. UU. han señalado que se centrarán en si las DAO tienen "sustancia de gobernanza" y "concentración de intereses", y no aceptarán más la afirmación de gobernanza vacía basada únicamente en "contratos de votación en cadena".
Conclusión
Los desafíos de cumplimiento de los proyectos Web3 no solo radican en "si se construye una estructura", sino más bien en "si la estructura opera realmente y si las responsabilidades son claras y discernibles". La fundación y el DAO, estas dos formas organizativas que a menudo se consideran "capa de protección de cumplimiento", pueden convertirse precisamente en la entrada a la exposición al riesgo desde la perspectiva regulatoria.
Una estructura de gobernanza verdaderamente resiliente debe lograr la transparencia del poder y el equilibrio de múltiples partes interesadas desde el diseño de reglas, el mecanismo de votación hasta la ejecución real. Los promotores del proyecto deben reconocer que las estrategias superficiales de evasión pueden ser vistas como un comportamiento "intencionado" a los ojos de los reguladores, lo que conlleva un mayor riesgo. En el futuro, el enfoque de cumplimiento de los proyectos Web3 se trasladará de la forma a la sustancia, del diseño estructural a la operación real.