تطور تصميم هيكل مشاريع Web3 والتحديات المتعلقة بالامتثال

على مدار العقد الماضي، كانت تصميم الهياكل التنظيمية لمشاريع Web3 موجهة أساسًا نحو "تجنب المخاطر". من الهيكل المتنوع من الصناديق الأجنبية، والمؤسسات، إلى حوكمة DAO، لم تلبي هذه الهياكل فقط متطلبات تحسين الحوكمة والكفاءة، ولكنها أيضًا كانت بمثابة استراتيجية للتعامل مع عدم اليقين التنظيمي، مما خلق للجهات المعنية مساحة رمادية يمكنهم من خلالها التشغيل والانسحاب في أي وقت.

ومع ذلك، فإن تصميم الهيكل الاستراتيجي هذا يواجه خطر الفشل. تقوم الهيئات التنظيمية الرئيسية في العالم بتحويل اهتمامها من "شكل الهيكل" إلى فحص "جوهر السيطرة". لم يعد التركيز التنظيمي على مكان التسجيل أو شكل المنظمة، بل على طريقة التشغيل الفعلية، وهويات المسيطرين، وتدفقات الأموال.

سيركز هذا المقال على نوعين شائعين من الهياكل عالية المخاطر: نموذج المؤسسة المحايدة ظاهرياً ولكنه خاضع للرقابة، وحوكمة DAO التي لا معنى لها. من خلال تحليل المشكلات المحتملة لهذه الهياكل والحالات العملية، نأمل في مساعدة مشاريع Web3 على التعرف على تلك النقاط العمياء في التصميم التي تبدو آمنة ولكن قد تحتوي على مخاطر.

هيكل المؤسسة: يبدو محايدًا، لكنه في الحقيقة خاضع للرقابة

في الماضي، كان العديد من فرق المشاريع يتجنبون المسؤولية من خلال تقديم إصدار وتوجيه التوكن ك"مدعوم من المؤسسة". وغالبًا ما يتم تسجيل هذه المؤسسات في جزر كايمان أو سنغافورة أو سويسرا، وتظهر على أنها تعمل بشكل مستقل، لكنها في الواقع لا تزال تحت سيطرة فريق مؤسسي المشروع الذي يتحكم في الصلاحيات الأساسية.

مع تحول التنظيم نحو "مبدأ التحكم في الاختراق"، أصبحت هذه الهياكل محور التركيز في المراجعة. إذا اعتبرت السلطات التنظيمية أن المؤسسة تفتقر إلى "الاستقلالية الجوهرية"، فقد يُنظر إلى مؤسسي المشروع على أنهم المصدّرون الفعليون أو المشغّلون للتوكن، وبالتالي يواجهون المسؤوليات القانونية ذات الصلة. لم تعد معايير الحكم تقتصر على مكان التسجيل أو محتوى الوثائق، بل أصبحت تتعلق بـ"من يمكنه السيطرة على القرار، ومن يدفع للتداول".

في عام 2023، كانت إعادة هيكلة مؤسسة Synthetix مثالًا نموذجيًا. في مواجهة المخاطر الضريبية والتنظيمية في أستراليا، قامت Synthetix بتصفية المؤسسة المسجلة في سنغافورة، وعادت بهيكل الحوكمة إلى DAO، وأنشأت كيانًا خاصًا لإدارة الوظائف الأساسية. وتم اعتبار هذا التعديل استجابة مباشرة لأزمة "حيادية المؤسسة".

تعتبر حالة Terra (LUNA) أكثر تمثيلاً. على الرغم من أن Terraform Labs ادعت أن Luna Foundation Guard (LFG) تدير الأصول الاحتياطية بشكل مستقل، إلا أنه تم اكتشاف لاحقاً أن المؤسسة كانت تحت سيطرة فريق Do Kwon بالكامل. في اتهامات هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية، فشلت LFG في تشكيل فصل قانوني فعال، ولا يزال Do Kwon مسؤولاً كجهة إصدار فعلية.

أوضح بنك سنغافورة المالي في إطار DTSP: أنه لا يقبل هيكل المؤسسة "الذي لا يتطلب الحضور الشخصي". فقط المؤسسات التي تمتلك قدرة تشغيلية فعلية وآلية حوكمة مستقلة يمكن أن توجد كأداة للفصل القانوني. لذلك، ليست المؤسسة "قشرة معفاة من المسؤولية"، فإذا احتفظ الطرف المشروع بالصلاحيات الأساسية، ستعتبر المؤسسة كغطاء هيكلي بدلاً من أن تكون عزلًا عن المسؤولية.

حوكمة DAO: الشكل أكبر من الجوهر

الحوكمة اللامركزية كانت في الأصل آلية رئيسية لمشاريع Web3 لتحقيق توزيع السلطة والمسؤوليات. ومع ذلك، في الممارسة الفعلية، أصبحت العديد من هياكل حوكمة DAO "فارغة" بشكل خطير. تشمل الحالات الشائعة: الاقتراحات التي يطلقها فريق المشروع من جانب واحد، والتصويت الذي يسيطر عليه محافظ داخلية، ومعدل الموافقة الذي يقترب من 100%، مما يجعل تصويت المجتمع شكليًا.

أصبحت هذه "النموذج اللامركزي المغلف + التحكم المركزي" محور اهتمام الجهات التنظيمية. بمجرد أن يواجه المشروع المساءلة القانونية، إذا لم تتمكن DAO من إثبات قدرتها على الإدارة الجوهرية والعمليات الشفافة، فقد تنظر الجهات التنظيمية مباشرة إلى فريق المشروع على أنه الجهة المسيطرة الفعلية، بدلاً من "منتج توافق المجتمع" الذي يتمتع بالحصانة.

في عام 2022، رفعت لجنة تداول السلع الآجلة في الولايات المتحدة (CFTC) دعوى ضد أوكي داو، حيث تم رفع دعوى قضائية لأول مرة ضد كيان DAO، مشيرة إلى أنه "لا يتم إعفاؤه من المسؤولية بسبب الهيكل الفني". على الرغم من أن الجهة المشغلة قد سلمت صلاحيات التشغيل لعقد حوكمة DAO، إلا أن جميع الاقتراحات الرئيسية تم إطلاقها ودفعها من قبل الجهة المشغلة السابقة، وكان آلية التصويت مركزة للغاية. في النهاية، وضعت لجنة CFTC أعضاء الفريق السابق مع أوكي داو في قائمة المدعى عليهم، واعتبرت أنها "منصة تداول مشتقات غير قانونية".

تظهر هذه القضية أن DAO لا يمكن أن تتحمل وظيفة فصل المسؤولية بشكل طبيعي. فقط عندما تكون هيكلية الحوكمة تتمتع بقدرة حقيقية على اتخاذ القرار الموزع، يمكن للجهات التنظيمية أن تعترف باستقلاليتها. لقد أشارت كل من SEC و CFTC في الولايات المتحدة إلى أنها ستولي اهتمامًا خاصًا ما إذا كانت هناك "جوهر حوكمة" و "تركيز للمصالح" في DAO، ولن تقبل بعد الآن مزاعم الحوكمة الفارغة التي تعتمد فقط على "عقود التصويت على السلسلة."

الخاتمة

تحديات الامتثال لمشاريع Web3 لا تتعلق فقط بـ "ما إذا كان الهيكل قائمًا"، بل تتعلق أيضًا بـ "ما إذا كان الهيكل يعمل فعليًا، وما إذا كانت الحقوق والواجبات واضحة وقابلة للتحديد". تعتبر كل من المؤسسة و DAO، وهما شكلان من التنظيم غالبًا ما يُنظر إليهما كـ "طبقة حماية الامتثال"، قد تصبحان في منظور التنظيم بمثابة مدخل مكشوف للمخاطر.

يجب أن تحقق الهيكلية الإدارية التي تتمتع بالمرونة شفافية السلطة وتوازن القوى من تصميم القواعد وآلية التصويت إلى التنفيذ الفعلي. يجب على فرق المشاريع أن تدرك أن استراتيجيات التهرب السطحية قد تُعتبر من قبل الجهات التنظيمية "تصرفات متعمدة"، مما يؤدي إلى مخاطر أكبر. في المستقبل، سيتحول التركيز على الامتثال في مشاريع Web3 من الشكل إلى الجوهر، ومن تصميم الهيكل إلى العمليات الفعلية.