الهيكل القانوني للـ DAO: من دعوى الجهات التنظيمية الأمريكية ضد الـ DAO

الملخص: في الآونة الأخيرة، واجهت DAO دعوى قضائية، وقد يحتاج أعضاؤها إلى تحمل المسؤولية بشكل جماعي. كانت هذه الحالة متوقعة منذ فترة طويلة من قبل الخبراء القانونيين. لا تعتبر DAO منطقة خارج القانون، وعندما تنشأ المسؤولية القانونية، فإن عدم وجود DAO ككيان فعلي سيعرض الأعضاء لمخاطر كبيرة. تسعى العديد من DAO إلى إنشاء هياكل قانونية أكثر نضجًا، وبناءً على الخصائص التجارية المختلفة، فإن الشركات ذات المسؤولية المحدودة، والمؤسسات، والجمعيات غير الربحية، وصناديق الأغراض الخاصة هي من الخيارات الشائعة.

الجزء الأول

لجنة تداول السلع الآجلة الأمريكية (CFTC) أعلنت مؤخرًا عن إجراء إنفاذ ضد بروتوكول DeFi. اتهمت CFTC البروتوكول بتقديم خدمات تداول العقود الآجلة بالرافعة المالية والهامش بشكل غير قانوني، والانخراط في أنشطة لا يمكن أن تقوم بها سوى شركات الوساطة المسجلة في العقود الآجلة، وفشلت في تنفيذ متطلبات الرقابة المالية مثل KYC. لذلك، رفعت CFTC دعوى ضد الشركة المشغلة للبروتوكول واثنين من مؤسسيه، وفرضت غرامة تسوية قدرها 250,000 دولار لكل طرف.

في الوقت نفسه، قررت لجنة تداول العقود الآجلة للسلع (CFTC) رفع دعوى مدنية ضد DAO وراء الاتفاقية، وذلك بسبب أن فريق الاتفاقية قد نقل السيطرة إلى DAO العام الماضي لتجنب التنظيم، وقد قاموا بالترويج لهذه الممارسة في المجتمع كوسيلة للهروب من التنظيم. تشمل أهداف الدعوى المطالبة بالتعويض، وإعادة العائدات غير القانونية، والغرامات المدنية، وحظر التداول والتسجيل، ومنع الأفعال الأخرى التي تنتهك القوانين ذات الصلة.

أثارت هذه الخطوة انتقادات واسعة في عالم Web3، حتى داخل لجنة تداول السلع الآجلة (CFTC) كانت هناك انقسامات. عارض أحد أعضاء CFTC هذه الخطوة علنًا، معتقدًا أن الإجراءات المتخذة ضد DAO وأعضائها تتجاوز مجالات قانونية غير معروفة، وتفتقر إلى أساس قانوني واضح، ولم يتم استشارة الآراء على نطاق واسع.

حدثت زلزلة كبيرة في مجال DAO نتيجة لهذه القضية، والسبب الرئيسي هو أن أعضاء DAO وراء هذه البروتوكول قد يحتاجون إلى تحمل المسؤولية القانونية مباشرة. والمعيار الحالي لتحديد هوية أعضاء DAO هو ما إذا كانوا قد صوتوا في DAO، لأن التصويت يمثل تأثيرًا على تشغيل المنظمة. على الرغم من أنه يبدو غير منطقي، إلا أن العديد من الخبراء القانونيين قد حذروا مرارًا من حدوث هذا الوضع - إذا لم يكن لدى DAO كيان قانوني، فقد يُعتبر شراكة عادية عندما يتعين تحمل المسؤولية، مما يؤدي إلى تحمل جميع أعضاء DAO المسؤولية المشتركة غير المحدودة. هذه واحدة من أهم الأسباب التي تدفع مختلف DAOs إلى تسريع تسجيل الكيانات.

على الرغم من أن معظم الناس كانوا يعرفون عن هذا الخطر من قبل، إلا أن القليل منهم اعتقدوا أن أعضاء DAO سيُحاسبون على المسؤولية المشتركة. من ناحية، لم يتم تشكيل معظم أعمال DAO المجتمعية بعد، ويعتبرون أن المخاطر ليست كبيرة؛ ومن ناحية أخرى، فإن تنفيذ العقوبات ضد أعضاء DAO يكون صعبًا للغاية. معظم أعضاء DAO هم مجهولون، ولديهم عنوان واحد فقط. كيف يمكن تتبعهم، وما هي تكلفة إنفاذ القانون؟ ما لم يتم انتهاك قوانين خطيرة تتطلب تدخل السلطات، نادرًا ما سيهتم أحد بتكبد عناء كبير للبحث عن عناوين مجهولة منتشرة في جميع أنحاء العالم من أجل غرامة بسيطة. حتى لو تم التحقيق فقط في العناوين التي صوتت، فغالبًا ما يكون هناك عدة مئات منها. يعتقد الناس عمومًا أن القانون لا يعاقب الجماهير، وهم جميعًا يعتبرون أنفسهم بلا ذنب.

على الرغم من أن هذه الحادثة قد وضعت سابقة خطيرة، إلا أن الحكم الشخصي قد يكون ضجيجًا كبيرًا ولكن الأمطار قليلة، والهدف الرئيسي هو ردع مشغلي بروتوكولات DeFi، وتحذيرهم من عدم التفكير في الهروب من المسؤولية من خلال تسليم صلاحيات التشغيل إلى DAO، كما أنه تذكير للمجتمع بعدم تحمل اللوم بسهولة. كما ذكرت CFTC في بيانها أن هذه الإجراءات هي جزء من جهودها الأوسع لحماية المستخدمين في بيئة التمويل اللامركزي السريعة التطور.

أدت هذه الحادثة إلى فهم الناس بشكل أوضح لحقيقة: في ظل النظام القانوني الحالي، تحتاج DAO وستُطالب بتحمل المسؤولية القانونية المناسبة.

لذلك، بالنسبة لـ DAO، فإن تشكيل هيكل قانوني تنظيمي أكثر كمالًا في الوقت المناسب (كلما كان ذلك أسرع كان أفضل) أصبح خيارًا ضروريًا تقريبًا. (بالطبع، ستصر بعض DAOs على المبادئ الأصلية المشفرة الخالصة، وترفض قبول التنظيم، من خلال تصميمات مختلفة لتحقيق مقاومة الرقابة. ستظل هذه الأنواع من DAOs موجودة لفترة طويلة في عالم التشفير، لكنها قد لا تصبح الشكل السائد)

مرة أخرى، هناك ثلاثة عيوب رئيسية لعدم تسجيل الكيانات:

1. قد يتم اعتبار DAO غير الملموس كشراكة عامة، وقد يحتاج الأعضاء في ظروف معينة إلى تحمل مسؤولية تضامنية غير محدودة. هذه هي الحالة التي حدثت في القضية الحالية.

2. مخاطر الضرائب، في حالة عدم وجود كيان، قد يتعين على الأعضاء في ظروف معينة تحمل مسؤولية ضريبية لا تخصهم، حتى لو لم يحصل الأفراد على أي عوائد.

3. الأنشطة خارج السلسلة مقيدة، وليس من السهل أحيانًا على الكيانات المادية التفاعل مع الكيانات في العالم التقليدي، مثل توقيع العقود. بينما أعمال العديد من DAO قد تجاوزت بالفعل نطاق السلسلة ودخلت العالم المادي.

أي من هذه المشكلات سيؤثر بشكل كبير على التنمية طويلة الأجل للـ DAO.

الجزء الثاني

إذن، إذا كنت تريد التسجيل، فأين يجب أن تسجل، وما نوع التسجيل؟

فيما يلي بعض الحلول الشائعة للإشارة:

شركة ذات مسؤولية محدودة ( LLC )

في الولايات المتحدة، يمكن تسجيل DAO كشركة ذات مسؤولية محدودة (LLC)، مما يجعلها متوافقة تمامًا مع القوانين الأمريكية ومتطلبات الضرائب اللاحقة. يمكن إدارة الشركات ذات المسؤولية المحدودة في الولايات المتحدة بواسطة الأعضاء، دون الحاجة إلى مجلس إدارة أو مديرين أو قادة، وهذه الميزة تجعل LLC مناسبة جدًا لاستخدام DAO. بعض الولايات قد قبلت بوضوح تسجيل منظمات على شكل DAO كشركة ذات مسؤولية محدودة.

يمكن أن تكون LLC لأغراض ربحية، وغالبًا ما تختار تسجيل LLC للاستثمار في DAO. على الرغم من عدم وجود لوائح تنظيمية واضحة حتى الآن، إلا أنها عادة ما تتطلب من الأعضاء أن يكونوا مستثمرين مؤهلين، وتحدد الحد الأقصى لعدد الأعضاء بـ 99 شخصًا. بهذه الطريقة، حتى في حال مواجهة تنظيمات مستقبلية، يمكن ضمان الامتثال إلى أقصى حد.

بعض مجموعات الاستثمار تسجل LLC لكنها تعرف نفسها كأندية استثمار. يمكن اعتبار هذا نسخة منخفضة من DAO فينتشر. لدى الجهات التنظيمية لوائح واضحة تحدد ما هي الفرق التي تُعتبر أندية استثمار، إذا كان تجمع استثماري ما يفي بشروط نادي الاستثمار، فإنه يمكن أن يُعفى من تنظيمات معينة. لكن أندية الاستثمار لديها أيضًا حد أقصى من 99 عضوًا، والأكثر إزعاجًا هو أنه يجب على جميع الأعضاء المشاركة بنشاط في كل قرار استثماري. حتى إذا لم يشارك عضو واحد فقط في قضية استثمار معينة، قد يتم اعتباره انتهاكًا.

مؤخراً، اقترحت بعض المؤسسات مفهوم sDAO، والذي سيسمح بزيادة الحد الأقصى للعدد الأعضاء إلى 499 شخصًا وإجراء استثمارات في فئات معينة، بشرط أن يكون جميع المشاركين مواطنين أمريكيين. بالمقابل، لا تفرض LLC قيودًا على جنسية الأعضاء. حالياً، لا تزال هذه الخطة قيد التحقق، ولا توجد تفاصيل كثيرة في الوقت الحالي.

في بداية هذا العام، قامت مجموعة من الجزر بتعديل "قانون الكيانات غير الربحية"، مما يسمح لأي DAO بالتسجيل كشركة ذات مسؤولية محدودة غير ربحية في هذا البلد والاستفادة من الإعفاءات الضريبية. يسمح هذا القانون بالتسجيل في حالة تحمل شخص واحد المسؤولية الكاملة عن DAO. هذه هي النسخة الخارجية من الهيكل الأمريكي، ولكنها غير خاضعة للقانون الفيدرالي الأمريكي. على الرغم من أن هذا النوع من LLC يمكنه ممارسة الأعمال التجارية بشكل طبيعي، إلا أنه لا يمكن توزيع الإيرادات أو الأرباح على أعضاء DAO، وبالتالي فهو غير مناسب لـ DAO الاستثمارية.

مؤسسة خارجية

بالمقارنة مع تسجيل DAO كشركة ذات مسؤولية محدودة، فإن المزيد من الخيارات أصبحت متاحة لتسجيل المؤسسات في مواقع مختلفة حول العالم. تتمثل ميزة المؤسسة في أنها يمكن أن تكون "بدون مالك"، مما يقلل من المسؤولية القانونية لفريق المؤسسين في حال حدوث ظروف غير متوقعة. المواقع الشائعة لتسجيل المؤسسات على اليابسة هي سويسرا وسنغافورة. حيث تقدم هذه المواقع حماية قانونية جيدة، لكن يجب على DAO دفع الضرائب على الدخل. بينما يتم تسجيل المؤسسات الخارجية عادة في جزر كايمان، وجزر العذراء البريطانية، وغيرها. ومن بين هذه الخيارات، تعتبر جزر كايمان صديقة لإصدار الرموز، وهو ما يجعلها خيارًا مفضلًا للعديد من DAO في الوقت الحالي. الفرق الرئيسي بين المؤسسات على اليابسة والمؤسسات الخارجية هو أن المؤسسات الخارجية تتمتع بإعفاءات ضريبية. يتم إدارة المؤسسة من قبل مجلس الإدارة أو مجلس المديرين، مما يضحي إلى حد ما بمستوى اللامركزية، ومع ذلك، يمكن لحاملي الرموز توجيه مجلس الإدارة أو مجلس المديرين من خلال التصويت. كانت المؤسسات تُستخدم على نطاق واسع من قبل المنظمات ذات الصلة بالبلوكشين قبل أن تصبح DAO شائعة، مما جعل الجميع معتادين على هذا النموذج.

جمعية التعاون المحدودة (LCA)

LCA هو مزيج من التعاونيات التقليدية وشركات المسؤولية المحدودة (LLC)، ويوفر مرونة أكبر من التعاونيات التقليدية، خاصة في ما يتعلق بالاستثمار. يمكن لـ LCA هيكلة بروتوكولات الحوكمة الخاصة بـ DAO وقوانين الجمعيات بشكل جيد، وقبول حقوق التصويت للحوكمة من أنواع مختلفة من المشاركين، مع الالتزام بمبادئ التعاون. تمتلك ولاية معينة مجموعة من القوانين المتكاملة نسبياً بشأن LCA، مما أكسبه اعتراف العديد من الـ DAO.

جمعية غير ربحية غير قانونية (UNA)

UNA هو الشكل الجديد الذي استكشفه الجميع بشكل مكثف خلال العام الماضي. يسمح UNA بتحديد الأعضاء بشكل مرن للغاية، ويسمح للأعضاء بالعمل بشكل مجهول، ويسمح بالتدفق السهل، وهذه الخصائص تتناسب جيدًا مع DAOs المجتمعية الحالية. يمكن لـ UNA إدارة أعمال ربحية، لكن يجب أن تظل المنظمة غير ربحية لأن توزيع الأرباح غير ممكن. ومع ذلك، فإن UNA هو ممارسة جديدة نسبيًا، والولايات المتحدة لديها فهم مختلف حاليًا لـ UNA، مما يفتقر إلى السوابق القانونية اللازمة، مما قد يؤدي إلى عدم الاعتراف بـ UNA في حالات معينة مما يؤدي إلى مخاطر. بالإضافة إلى ذلك، فإن UNA أكثر ملاءمة للأفراد الرئيسيين والأنشطة التجارية المعتمدة على DAOs في الولايات المتحدة، ويجب على المنظمة دفع الضرائب في الولايات المتحدة.

ائتمان خاص

عادةً ما تكون شكلية الثقة لأغراض خاصة هي أن تقوم DAO بتحويل جزء أو كل الأصول إلى الوصي، ومن خلال اتفاقية الثقة، تُفوض الوصي للقيام بالأنشطة التجارية. هذا يحل مشكلة الكيانات المادية في العالم الحقيقي، كما أنه يضمن حماية المسؤولية المحدودة لكل من أعضاء DAO والوصي. واحدة من القضايا الرئيسية المرتبطة بإدخال الهيكل القانوني إلى DAO هي أن الامتثال للمعايير المصممة للمنظمات التقليدية قد يضر باللامركزية والحرية الخاصة بـ DAO. خاصة أن معظم الهياكل القانونية تتطلب موافقة الحكومة لإكمالها. بينما تعالج الثقة لأغراض خاصة التي تم تأسيسها وفقًا لقوانين بعض المناطق هذه المشكلة. فهي لا تتطلب موافقة الحكومة، ولا تحتاج للحفاظ على التقارير. تدخل هذه الثقة حيز التنفيذ عند حدوث نقل الأصول وفقًا لاتفاقية الثقة. لكن المشهد التطبيقي للثقة لأغراض خاصة هو أساسًا لتمثيل اللجان داخل DAO أو SubDAO للقيام بأنشطة محددة، ولا يزال يتعين استكشاف كيفية تغليف DAO بالكامل في هيكل الثقة.

جميع الحلول التي تم مناقشتها أعلاه حلت المشاكل الثلاثة التي تم طرحها في البداية. ولكن استنادًا إلى ذلك، لكل منها خصائصها. الهيكل القانوني لـ DAO غالبًا ما يكون معقدًا في التصميم العملي، ويجب أن تأخذ العوامل التي يجب مراعاتها في الاعتبار مثل المناطق التي ينتمي إليها الأعضاء الرئيسيون، هيكل الحوكمة المرغوب، درجة اللامركزية، الاتجاهات التجارية الرئيسية، حجم الأعضاء في DAO واستمراريتهم، استراتيجية الرمز المميز، استراتيجية SubDAO، تكاليف التسجيل، وغيرها.

إن الهيكل القانوني لمؤسسة DAO والممارسات ذات الصلة هي مجالات جديدة جدًا، ولم يتم تشكيل إجماع عام أو أفضل الممارسات بعد، ولا يزال هناك حاجة لاستكشاف المزيد.